Im Jahr 2007 wurde die amerikanische Wirtschaft von einer durch Spekulationen auf dem Finanz- und Immobilienmarkt verursachten Finanzkrise erschüttert, die sich negativ auf die gesamte Konjunktur in den USA ausgewirkt hat. Nach und nach ging diese Krise auf andere Länder und deren Volkswirtschaften über und aus der amerikanischen Wirtschaftskrise wurde eine Weltwirtschaftskrise.
Ein Grund für diesen massiven Markteinbruch war das fehlende Verantwortungsbewusstsein der Manager. Vielen Führungskräften wird vorgeworfen, verantwortungslos und unverhältnismäßig den Unternehmenswert aufgebläht zu haben, um eine besonders hohe Vergütung zu rechtfertigen und durch die ihnen gewährten Aktienoptionen einen höheren Gewinn zu erlangen. Trotz der wirtschaftlichen Krise haben so allein im Jahr 2008 sieben Manager mehr als 100 Millionen Dollar verdient. Zwar wurden viele Manager, die eine Teilschuld am wirtschaftlichen Untergang ihrer Unternehmen hatten, entlassen, strichen dabei aber immens hohe Abfindungszahlungen ein, die in Anbetracht der verursachten Schäden umstritten waren.
All diese Vorkommnisse haben erhebliche Diskussionen bezüglich der Vorstandsvergütung hervorgerufen. Auch in Deutschland sind die Millionengehälter der Vorstände, vor allem die der DAX-Unternehmen, in den Fokus der Öffentlichkeit geraten. Immer häufiger wurde gefragt, ob solch hohe Vergütungen wirklich der tatsächlichen Arbeitsleistung entsprechen oder ob Manager einfach überbezahlt sind. Deshalb forderten viele Kritiker eine gesetzliche Regelung, die den Eingriff in die Gehälter ermöglicht. Zwar gab es schon seit über 70 Jahren solche Zugriffsmöglichkeiten im Aktiengesetz (AktG), hatte jedoch in der Praxis keinerlei Bedeutung. Auch eine Veränderung der Vergütungsstruktur der Vorstände und v.a. der Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile, denen eine zu kurzfristige Orientierung vorgeworfen wurde, wurde verlangt.
Um den Forderungen gerecht zu werden, hat der Gesetzgeber im Jahr 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung, kurz das VorstAG, eingeführt. Dieses beinhaltet die Änderungen der Regelungen im Aktiengesetz und im Handelsgesetzbuch, die sich mit den Richtlinien für den Vorstand und insbesondere dessen Gehalt befassen.
Hauptgegenstand der vorliegenden Arbeit ist es, die durch das VorstAG bewirkten Änderungen im AktG und HGB darzustellen, zu analysieren und anschließend kritisch zu würdigen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Einführung in die Thematik
2.1 Theoretische Grundlagen
2.1.1 Prinzipal-Agent-Theorie
2.1.1.1 Allgemeine Darstellung
2.1.1.2 Moral Hazard bei Aktiengesellschaften
2.2 Erklärung von Directors & Officers-Versicherungen
2.3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) als erster Versuch der Vorstandssteuerung
2.3.1 Entstehung
2.3.2 Darstellung
2.3.3 Vorlage für das VorstAG
2.4 Untersuchung der Vergütungsstruktur der Vorstände in der Praxis vor dem VorstAG
3. Darstellung und Untersuchung des VorstAG
3.1 Die Entstehungsgeschichte des VorstAG
3.2 Die Regelungen zur Vergütung im VorstAG
3.2.1 Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (§ 87 I AktG)
3.2.1.1 Beschreibung der Regelung
3.2.1.2 Darstellung der Veränderungen
3.2.1.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.1.3.1 Leistungsorientierung
3.2.1.3.2 Üblichkeit der Vergütung
3.2.1.3.3 Nachhaltige Unternehmensentwicklung
3.2.2 Die Herabsetzung der Vorstandsvergütung (§ 87 II AktG)
3.2.2.1 Beschreibung der Regelung
3.2.2.2 Darstellung der Veränderungen
3.2.2.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.2.3.1 Verschlechterung der Lage der Gesellschaft
3.2.2.3.2 Begriff der Unbilligkeit
3.2.2.3.3 Gegenstand und Umfang der Herabsetzung der Vergütung
3.2.3 Delegationsverbot der Entscheidungen an einen Ausschuss (§ 107 III AktG)
3.2.3.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.2.3.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.4 Haftung des Aufsichtsrats (§ 116 AktG)
3.2.4.1 Beschreibung des Gesetzes
3.2.4.2 Darstellung der Änderungen
3.2.4.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.5 Billigung der Vorstandsvergütung durch die Hauptversammlung (§ 120 IV AktG)
3.2.5.1 Beschreibung der hinzugefügten Regelung
3.2.5.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.6 Ausübung von Aktienoptionen durch den Vorstand (§ 193 II Nr. 4 AktG)
3.2.6.1 Beschreibung des Gesetzes und der Änderung
3.2.6.2 Genaue Untersuchung und kritische Betrachtung
3.2.7 Ausweitung der individualisierten Angaben zu den Vorstandsbezügen (§§ 285 Nr. 9 und 314 I Nr. 6 HGB)
3.2.7.1 Beschreibung der Regelungen und der Änderungen
3.2.7.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.3 Neuregelungen des VorstAG ohne unmittelbaren Vergütungsbezug
3.3.1 Selbstbehalt bei Directors & Officers-Versicherungen (§ 93 II AktG)
3.3.1.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.3.1.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.3.2 Karenzzeit für den Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (§ 100 II AktG)
3.3.2.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.3.2.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
4. Analyse und Bewertung des VorstAG im Allgemeinen
4.1 Die Auswirkung des VorstAG auf die Vergütungsstruktur des Vorstands
4.1.1 Fixvergütung
4.1.2 Variable Vergütungsbestandteile
4.1.2.1 Zulässigkeit kurzfristig orientierter Vergütungsbestandteile
4.1.2.2 Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile
4.1.2.3 Ausgestaltung der langfristigen Vergütungsbestandteile
4.1.2.4 Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen
4.2 Prüfung auf Anwendung bei den Dax-Unternehmen im Jahr 2009
5. Einsatz eines Vergütungsberaters
5.1 Bedeutung und Funktion eines Vergütungsberaters
5.2 Auswirkung des VorstAG auf den Einsatz von Vergütungsberater
6. Internationaler Vergleich von Vergütungsgesetzen
6.1 U.S.A.: Sarbanes-Oxley Act
6.2 Großbritannien: Company Law Reform
7. Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) mit dem Ziel, die durch das Gesetz bewirkten Änderungen im Aktienrecht und Handelsrecht darzustellen, zu analysieren und kritisch zu würdigen. Dabei steht die Frage im Fokus, ob das Gesetz die beabsichtigte nachhaltige Ausrichtung der Vorstandsgehälter sowie eine höhere Transparenz tatsächlich erreichen kann.
- Analyse der gesetzlichen Anforderungen an eine angemessene und nachhaltige Vorstandsvergütung.
- Untersuchung von Kontrollinstrumenten wie der Hauptversammlungs-Billigung und dem Delegationsverbot.
- Bewertung der Haftungsregelungen für Aufsichtsräte und der neuen Selbstbehalt-Vorgaben bei D&O-Versicherungen.
- Praxisprüfung der Auswirkungen des VorstAG auf die Vergütungsstruktur in DAX-Unternehmen.
- Internationaler Vergleich der Vergütungssysteme (USA und Großbritannien).
Auszug aus dem Buch
3.2.1.3.1 Leistungsorientierung
Bei der Leistungsorientierung fordert der Gesetzgeber, dass das Vorstandsmitglied nicht nur anhand seiner Aufgaben, sondern auch anhand seiner erbrachten Leistungen beurteilt wird und sich dies auf seine Vergütung auswirkt. Damit folgt das VorstAG der Empfehlung der Nummer 4.2.2. des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Schwierig ist die genaue Ermittlung der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Laut der Prinzipal-Agent-Theorie ist der Unternehmenserfolg abhängig von der Leistung des Agenten, hier also der Vorstand, und von Zufallseinflüssen, ein Konjunkturaufschwung oder auch eine Finanzkrise. Die Leistung aber nur anhand des Unternehmenserfolgs zu ermitteln und dem entsprechend zu entlohnen, könnte je nach Situation zu einem Vorteil oder eben zu einem Nachteil für das Vorstandsmitglied führen.
Deshalb sollten bei der Leistungsbeurteilung eines Vorstandsmitgliedes auch andere Aspekte beachtet werden. Beispielsweise die verzeichneten Erfolge im Bereich der sog. soft skills, z. B. die Fähigkeit, Mitarbeiter zu motivieren, können auch in die Bewertung mit einfließen.
Falls die Leistung eines Vorstandsmitglieds nicht zu beurteilen ist, weil es neu bestellt worden ist, kann die Leistung bei einem früheren Unternehmen herangezogen werden. Bei einer Vertragsverlängerung kann dagegen die bisher gezeigte Leistung im Unternehmen die Beurteilung beeinflussen.
Den Erhalt von Anerkennungsprämien erwähnt der Gesetzgeber nicht. Deshalb wird davon ausgegangen, dass das im Laufe des Mannesmannverfahrens gefällte Urteil weiterhin gültig ist. Diesem zufolge ist die Belohnung für eine bereits erbrachte Leistung dann zulässig, wenn sie nicht nur belohnender Natur, sondern auch für die Zukunft des Unternehmens von Nutzen sind.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Arbeit thematisiert die infolge der Finanzkrise 2007 entstandene Debatte um Millionengehälter in DAX-Unternehmen und die Einführung des VorstAG als gesetzliche Antwort.
2. Einführung in die Thematik: Es werden die theoretischen Grundlagen mittels Prinzipal-Agent-Theorie erläutert und der DCGK sowie die Vergütungspraxis vor dem VorstAG untersucht.
3. Darstellung und Untersuchung des VorstAG: Dieser Hauptteil analysiert detailliert die gesetzlichen Neuerungen zur Vorstandsvergütung, wie Angemessenheitskriterien, Herabsetzungsmöglichkeiten, Haftungsfragen und Transparenzregeln.
4. Analyse und Bewertung des VorstAG im Allgemeinen: Eine kritische Bestandsaufnahme der Auswirkungen auf die Vergütungsstruktur und eine Prüfung der praktischen Anwendung bei DAX-Unternehmen im Jahr 2009.
5. Einsatz eines Vergütungsberaters: Untersuchung der wachsenden Bedeutung und Funktion externer Berater sowie deren Rolle bei der Wahrung der Unabhängigkeit unter dem VorstAG.
6. Internationaler Vergleich von Vergütungsgesetzen: Ein Blick auf den Sarbanes-Oxley Act in den USA und die Company Law Reform in Großbritannien zur Einordnung der deutschen Bestrebungen.
7. Schlussbetrachtung: Zusammenfassende Einschätzung, ob das VorstAG die erhoffte Lenkungswirkung erzielen konnte oder ob weitergehende Kontrollmechanismen erforderlich wären.
Schlüsselwörter
VorstAG, Vorstandsvergütung, Aufsichtsrat, Aktiengesetz, Corporate Governance, Prinzipal-Agent-Theorie, Moral Hazard, variable Vergütung, Nachhaltigkeit, Haftung, D&O-Versicherung, Selbstbehalt, Transparenz, Leistungsanreize, Vergütungsberater.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit dem 2009 eingeführten Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und dessen Auswirkungen auf die Vergütungspraxis und das deutsche Aktienrecht.
Welche zentralen Themenfelder stehen im Mittelpunkt?
Zentrale Themen sind die Festlegung angemessener Gehälter, die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung, die Verantwortung des Aufsichtsrats sowie die Begrenzung von Fehlanreizen durch variable Vergütungsbestandteile.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die Darstellung, Analyse und kritische Würdigung der durch das VorstAG bewirkten Änderungen im Aktien- und Handelsgesetzbuch sowie die Überprüfung ihrer praktischen Wirksamkeit.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär verwendet?
Es handelt sich um eine rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Analyse, die theoretische Grundlagen (Prinzipal-Agent-Theorie) mit der Untersuchung von Gesetzestexten und empirischen Analysen der Vergütungspraxis verbindet.
Welche Inhalte umfasst der Hauptteil?
Der Hauptteil behandelt die detaillierten Regelungen des VorstAG, einschließlich der Angemessenheitskriterien, der Herabsetzungsbefugnisse, des Delegationsverbots und der Pflichten des Aufsichtsrats.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am stärksten?
Neben dem zentralen Begriff "VorstAG" sind dies "Angemessenheit", "Nachhaltigkeit", "Aufsichtsratsverantwortung" und "Transparenz".
Warum ist die Unterscheidung zwischen horizontalem und vertikalem Vergleich der Vergütung problematisch?
Der vertikale Vergleich innerhalb eines Unternehmens ist kritisch, da unterschiedliche Branchen stark variierende Lohngefüge aufweisen, was zu Fehlsteuerungen bei der Vergütungshöhe für Vorstände führen kann.
Welches Problem ergibt sich aus der Karenzzeit beim Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat?
Die Karenzzeit soll Interessenkonflikte vermeiden, wobei die im Gesetz verankerten Ausnahmen für Großaktionäre die beabsichtigte Kontrollwirkung des Aufsichtsrats bei Personalunionen wieder schwächen könnten.
Warum wird der Begriff "Nachhaltigkeit" im Gesetz kritisiert?
Der Gesetzgeber verwendet den Begriff "Nachhaltigkeit" in einem ökonomischen Sinne für langfristigen Unternehmenserhalt, was zu Verwechslungen mit dem ökologischen Konzept des "Sustainable Development" führen kann.
- Arbeit zitieren
- Matthias Schmitt (Autor:in), 2010, Die Darstellung und kritische Würdigung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/175566
