Die Arbeit soll, besonders für diejenigen Leser, die mit diesem Thema noch nicht in Berührung gekommen sind, ein Grundverständnis zum aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex schaffen. Vor diesem Hintergrund wird besonders auf die wesentlichen Veränderungen der neuen Fassung des Kodex 2020 eingegangen. Hierzu wird zuerst ein Basisverständnis zu dem Kodex, seiner Entwicklung sowie zum Kodex 2017 vermittelt, um die, darauffolgenden wesentlichen Veränderungen nachvollziehen zu können. Ein weiterer Fokus wird auf den Umgang der DAX-Konzerne mit dem Kodex gelegt. Zuletzt wird die Rolle des Deutschen Corporate Governance Kodex in Bezug auf M&A-Transaktionen thematisiert, um auch hier deutlich zu machen, auf wie vielen Feldern der Kodex zur Anwendung kommt.
Ein aktienrechtliches und ökonomisches Grundproblem der Vergangenheit und der Gegenwart ist es, ein Unternehmen so zu steuern, dass es seine Tätigkeiten an den richtigen Zielen ausrichtet. Fraglich bleibt dabei, welche Ziele als „richtig“ angesehen werden können und dem Unternehmensinteresse entsprechen. Dieses Problem äußert sich besonders in Anbetracht der aktuell angeschlagenen wirtschaftlichen Lage, die durch die unvorhersehbare Pandemie entstanden ist.
Die sog. „Corporate Governance“ ist mittlerweile von der Kunst der Unternehmensführung zu einer eigenen Wissenschaft hinausgewachsen und beruht international auf einer Vielzahl von Gesetzen, Richtlinien und Kodizes.
Ein Rahmenwerk zu der Einordnung und Orientierung für gute und verantwortliche Unternehmensführung existiert in Deutschland nun seit dem Jahr 2002 unter dem Namen: „Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend auch Kodex genannt). Die fünfzehnte Fassung wurde dem Bundesministerium für Justiz und für Verbraucherschutz am 23. Januar 2020 vorgelegt. Mit der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger tritt diese in Kraft und bringt einige umfassende Änderungen mit sich, die besonders für die DAX-Konzerne relevant sind. Durchschnittlich erfüllen die DAX-Konzerne 97,7 Prozent der „Soll-Empfehlungen“ des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Anteil vorsorglicher Abweichungen ist im Zeitverlauf gesunken. Nun werden die Reaktionen und das Verhalten der Unternehmen auf die bevorstehenden Änderungen erwartet.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Problemstellung und Relevanz des Themas
1.2 Ziel und Gang der Arbeit
1.3 Begriffserläuterungen
2. Der Deutsche Corporate Governance Kodex und seine Entwicklung
3. Deutscher Corporate Governance Kodex 2017 – Die aktuelle Fassung
3.1 Ziel des Kodex 2017
3.2 Inhalt
4. Rechtliche Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex
5. Der Umgang der DAX-Konzerne mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
6. Deutscher Corporate Governance Kodex 2020 – Neue Fassung
6.1 Ziel des Kodex 2020
6.2 Inhalt
6.3 Gültigkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020
6.4 Wesentliche Anpassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020
6.4.1 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
6.4.2 Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
7. Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex bei M&A-Transaktionen
8. Zusammenfassendes Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit verfolgt das Ziel, ein fundiertes Verständnis für den Deutschen Corporate Governance Kodex zu schaffen, insbesondere im Hinblick auf die Neuerungen der Fassung von 2020. Dabei wird der Fokus auf die Auswirkungen für DAX-Konzerne sowie die Relevanz des Regelwerks im Kontext von M&A-Transaktionen gelegt, um die praktische Bedeutung der Kodexvorgaben einzuordnen.
- Grundlagen und historische Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland
- Vergleich der Kodex-Fassungen 2017 und 2020
- Analyse des Umgangs von DAX-Konzernen mit „Soll-Empfehlungen“
- Die Rolle der Corporate Governance bei M&A-Transaktionen
- Kritische Würdigung der Kodexreform und ihrer Auswirkungen auf die Unternehmensführung
Auszug aus dem Buch
6.4.1 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
Ein wesentliches Thema des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Zuerst wird in der neuen Fassung in der Empfehlung C.6 definiert und sagt aus, dass der Aufsichtsrat unabhängig, wenn die Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und einem kontrollierenden Aktionär sind. Dies wird durch die Empfehlung C.7 konkretisiert. Zusätzlich werden in der Empfehlung C.7 Prüfkriterien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte genannt. Wird den Kriterien in C.7 nicht entsprochen oder nur teilweise, gilt es eine Erklärung abzugeben, um die Transparenz zu wahren. Die Empfehlung C.9 konkretisiert die Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär und C.10 die Unabhängigkeit der Prüfungsausschussvorsitzenden, der Aufsichtsratsvorsitzenden und der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.
Des Weiteren wird in der Empfehlung C.11 die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates durch die Nicht-Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, von mehr als zwei ehemaligen Vorstandsmitgliedern thematisiert. Zuletzt wird in C.12 empfohlen, dass jegliche wesentlichen Beratungsaufgaben, Organfunktionen oder persönliche Beziehungen zu Wettbewerbern durch die Aufsichtsratsmitglieder, nicht zu der Unabhängigkeit des Aufsichtsrates beitragen. Alle aufgeführten Empfehlungen waren in dem vorausgegangenen Kodex verteilt und auch nicht in diesem Maß konkretisiert worden. Die Konkretisierung und Verschärfung dieses Abschnittes führt vermehrt zur Kritik an der Kodexreform, obwohl bereits §111b AktG i.d.F. ARUG II die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats konkretisiert hat. Die Kritik gilt insbesondere den Prüfkriterien der Unabhängigkeit, wonach 22 DAX-Aufsichtsräte diesen nicht entsprechen und daher als abhängig gelten würden.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Einführung in die Thematik der Corporate Governance als Instrument für verantwortungsvolle Unternehmensführung und Darlegung der Zielsetzung der Arbeit.
2. Der Deutsche Corporate Governance Kodex und seine Entwicklung: Erläuterung der historischen Notwendigkeit von Compliance-Regeln anhand internationaler Unternehmensskandale wie Enron.
3. Deutscher Corporate Governance Kodex 2017 – Die aktuelle Fassung: Darstellung der Struktur und inhaltlichen Schwerpunkte der bis 2020 gültigen Kodex-Fassung.
4. Rechtliche Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex: Erörterung der gesetzlichen Verankerung der Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG.
5. Der Umgang der DAX-Konzerne mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex: Analyse der Akzeptanz und Umsetzung der Empfehlungen durch die größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland.
6. Deutscher Corporate Governance Kodex 2020 – Neue Fassung: Untersuchung der Reformziele, der neuen Struktur sowie der wesentlichen Änderungen gegenüber der Fassung von 2017.
7. Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex bei M&A-Transaktionen: Erläuterung der Bedeutung von Kodex-Vorgaben für Übernahmeprozesse und das Verhalten von Vorstand und Aufsichtsrat in solchen Situationen.
8. Zusammenfassendes Fazit: Kritische Reflexion der Kodexreform und Ausblick auf die Herausforderungen bei der Umsetzung der neuen strikteren Vorgaben.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK, Compliance, Aktiengesetz, Entsprechenserklärung, Vorstand, Aufsichtsrat, M&A-Transaktionen, Unternehmenskäufe, Unternehmensführung, Transparenz, DAX, Kodexreform, Vergütung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Projektarbeit untersucht den Deutschen Corporate Governance Kodex als Ordnungsrahmen für die Unternehmensführung in Deutschland und analysiert insbesondere die Auswirkungen der Reform von 2020.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Die Arbeit fokussiert sich auf die Entwicklung des Kodex, die rechtliche Relevanz der Entsprechenserklärung, die praktische Umsetzung durch DAX-Konzerne sowie die spezifischen Anforderungen an die Unternehmensführung bei M&A-Prozessen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Hauptziel ist es, ein Verständnis für das aktuelle Regelwerk zu vermitteln und zu beleuchten, wie sich die neuen, verschärften Vorgaben der Fassung 2020 auf die Praxis der deutschen börsennotierten Unternehmen auswirken.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literaturanalyse sowie der Auswertung von Entsprechenserklärungen und offiziellen Dokumenten der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine Bestandsaufnahme der Fassung 2017, eine detaillierte Analyse der Änderungen durch die Kodexreform 2020 und die Untersuchung der Relevanz dieser Regeln für M&A-Transaktionen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Corporate Governance, Compliance, Entsprechenserklärung, Kodexreform und Unternehmensinteressen charakterisieren.
Welche Herausforderungen bringt die Kodexreform 2020 für DAX-Konzerne mit sich?
Die Reform bringt striktere Vorgaben mit sich, insbesondere bei der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern und der Vorstandsvergütung, was bei vielen Unternehmen zu „vorsorglichen Abweichungen“ führen kann.
Wie bewertet der Autor die Einführung der 25 Grundsätze im Kodex 2020?
Der Autor weist darauf hin, dass die Einführung der Grundsätze zwar für Struktur sorgt, von Experten jedoch kritisiert wird, da deren eindeutige Funktion im Vergleich zu Empfehlungen und Anregungen teilweise unklar bleibt.
Warum ist die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats ein so zentraler Punkt der Reform?
Die Konkretisierung der Unabhängigkeitskriterien zielt darauf ab, potenzielle Interessenkonflikte zu minimieren, wobei dies kritisch hinterfragt wird, da eine Vielzahl aktueller Aufsichtsratsmitglieder die neuen Kriterien formal nicht mehr erfüllen würde.
- Arbeit zitieren
- Anonym (Autor:in), 2020, Die Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ziele der Fassung von 2020, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/957993
