Gegenstand dieser Seminararbeit ist die rechtliche und steuerliche Gestaltung von Unternehmenstransaktionen im Rahmen von Asset und Share Deals. Der Fokus liegt insbesondere auf der Abgrenzung beider Transaktionsarten voneinander. Die Bedeutung von Unternehmenstransaktionen ist in den vergangen 30 Jahren stetig größer geworden und dennoch gibt es bis heute kein eigenständiges Unternehmenskaufrecht, weshalb es relevant ist, mit den aktuellen rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten vertraut zu sein.
Ursache der steigenden Anzahl von Unternehmenstransaktionen sind die sich stetig verändernden Rahmenbedingungen durch Politik, Gesetze, Kaufverhalten, internationale Zusammenschlüsse sowie die anhaltende Globalisierung, Digitalisierung und Probleme in der Nachfolge mittelständischer Unternehmen.
Unternehmenstransaktionen lassen sich grundsätzlich nicht vollständig mit den Regeln des Kaufrechts – hierunter Sach- und Rechtskauf – darstellen, da sie nicht nur auf der simplen Eigentumsübertragung von Sachen und Rechten statuieren, sondern auch auf weitergehenden Pflichten- und Regelungskreisen. Hierunter fallen beispielsweise Teilbereiche des öffentlichen Rechts wie die Beachtung von Wettbewerbsverboten, gewerbliche Konzessionen, Weitergabe und Überleitung von Kundendaten (hier ganz aktuell: Datenschutz-Grundverordnung) oder auch die Übertragung von Wissen und Know-how.
Vor diesem Hintergrund, da der Unternehmenskauf sich nicht lediglich als Kaufgeschäft analog des BGB darstellen lässt, wurde immer wieder versucht, ein eigenständiges Recht für Unternehmenstransaktionen einzuführen. Bis heute ist aber anerkannt, dass sich der Unternehmenskauf allein nach den Regelungen des BGB richtet.
Zielsetzung dieser Seminararbeit ist es, aufgrund des fehlenden, eigenständigen Unternehmenskaufrechts, einen umfassenden Überblick über die rechtlichen und steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten von Unternehmenstransaktionen darzustellen. Hierzu werden sämtliche relevante Rechtsgebiete herangezogen. Die wesentlichen rechtlichen und steuerlichen Unterschiede werden herausgearbeitet und systematisch der einzelnen Transaktionsart zugeordnet. So soll verdeutlicht werden, welche Unternehmenstransaktion mit Blick auf die Erwerbssituation und die Erwerbsmotivation oder -ziele betriebswirtschaftlich und steuerlich vorteilhafter ist.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Gegenstand und Problemstellung
1.2 Zielsetzung
2 Grundlagen
2.1 Der Unternehmenskauf allgemein
2.2 Transaktionsarten
2.3 Allgemeine zivilrechtliche Regelungen
3 Asset Deal
3.1 Grundlagen und Überleitung von Sachen und Rechten
3.2 Überleitung von Verpflichtungen
3.3 Überleitung von komplexen Rechtsverhältnissen
3.4 Überleitung von Verträgen
3.5 Überleitung von Forderungen
3.6 Überleitung von immateriellen Wirtschaftsgütern
3.7 Betriebsübergang § 613 a BGB
4 Share Deal
4.1 Überleitung der Gesellschafterstellung im Allgemeinen
4.2 Überleitung immaterieller, sonstiger Wirtschaftsgüter
5 Steuerrecht im Rahmen der Unternehmenstransaktion
5.1 Umsatzsteuer
5.2 Grunderwerbsteuer
5.3 Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen
5.3.1 Steuerlast bei natürlichen Personen nach § 16 EStG
5.3.2 Steuerlast bei Kapitalgesellschaften
5.4 Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns von Kapitalgesellschaftsanteilen
5.4.1 Steuerlast bei natürlichen Personen
5.4.2 Steuerlast bei Kapitalgesellschaften
6 Fazit
Zielsetzung & Themen
Ziel dieser Hausarbeit ist es, einen umfassenden Überblick über die rechtlichen und steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten bei Unternehmenstransaktionen (Asset und Share Deal) zu geben. Da kein eigenständiges Unternehmenskaufrecht existiert, werden die relevanten Rechtsgebiete systematisch analysiert, um die Unterschiede beider Transaktionsarten im Hinblick auf ihre betriebswirtschaftliche und steuerliche Vorteilhaftigkeit herauszuarbeiten.
- Rechtliche Abgrenzung von Asset und Share Deals
- Zivilrechtliche Überleitung von Vermögenswerten und Verpflichtungen
- Besonderheiten des Betriebsübergangs gemäß § 613a BGB
- Steuerliche Auswirkungen bei verschiedenen Unternehmensformen
- Einfluss der Transaktionsart auf die Haftungssituation
Auszug aus dem Buch
3.1 Grundlagen und Überleitung von Sachen und Rechten
Für die Übertragung von Eigentum an Sachen und Rechten im Rahmen des Asset Deals sind zwingend die jeweils geltenden Vorschriften einzuhalten (Singularsukzession). Die Übertragung erfolgt – soweit es kein spezielleres Recht gibt – durch Einigung zur Rechtsänderung und Übergabe der Sache nach § 929 BGB. Die Übergabe kann dann entfallen, wenn die Sache bereits im Besitz des Erwerbers ist oder über die Sache zwischen Veräußerer und Erwerber ein Besitzkonstitut nach § 930 BGB vereinbart wird. Eine weitere Ausnahme besteht dann, wenn sich der Kaufgegenstand im Besitz eines Dritten befindet. Die Übergabe kann in diesem Fall durch die Abtretung des Herausgabeanspruchs nach § 931 BGB erfolgen.
Der sachenrechtliche Bestimmtheitsgrundsatz ist zu beachten, sodass alle zu übertragenden Rechte und Sachen im Unternehmenskaufvertrag erfasst und hinreichend bestimmt sein müssen.
Solange die Gesamtheit von Sachen und Rechten übertragen werden sollen, kann eine aktuelle Bilanz mit den Vermögensgegenständen herangezogen werden. Dies dient zum einen der konkreten Aufstellung bzw. Übersicht der Objekte und zum anderen zur Vereinfachung der Bestimmung der zu übertragenden Vermögenswerte.
Die Notwendigkeit des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes wird dann deutlich, wenn nur ein Teil des Unternehmens verkauft wird: Eine einfache quantitative – z.B. wertmäßige oder prozentuale – Bezeichnung der zu übertragenden Vermögensgegenstände (Beispiel: 75% der Forderungen) ist unzureichend und erfüllt den sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz nicht. Dementsprechend wird das dingliche Vollzugsgeschäft unwirksam, da zu dessen Wirksamkeit eine qualitative Zurechnung erforderlich ist.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Erläutert die Relevanz der Thematik aufgrund fehlender eigenständiger gesetzlicher Regelungen für den Unternehmenskauf und definiert den Untersuchungsgegenstand.
2 Grundlagen: Definiert den Unternehmensbegriff im deutschen Recht und stellt die grundlegenden Transaktionsarten (Asset und Share Deal) sowie die zivilrechtliche Einordnung vor.
3 Asset Deal: Detaillierte Darstellung der Überleitung verschiedener Vermögensgegenstände, Forderungen und Verträge sowie die arbeitsrechtlichen Konsequenzen eines Betriebsübergangs.
4 Share Deal: Beschreibt die Übertragung der Gesellschafterstellung und die damit verbundene vereinfachte Strukturierung im Vergleich zum Asset Deal.
5 Steuerrecht im Rahmen der Unternehmenstransaktion: Analysiert die umsatz- und grunderwerbsteuerlichen Aspekte sowie die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei verschiedenen Rechtsformen.
6 Fazit: Fasst die Vor- und Nachteile beider Transaktionsformen zusammen und betont die Abhängigkeit der Wahl von der individuellen Ausgangssituation.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Singularsukzession, Universalsukzession, BGB, Betriebsübergang, § 613a BGB, Steuerrecht, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Veräußerungsgewinn, EStG, KStG, Unternehmenstransaktion.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtliche und steuerliche Gestaltung von Unternehmenstransaktionen und vergleicht dabei die beiden zentralen Kaufmethoden Asset Deal und Share Deal.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf der zivilrechtlichen Übertragung von Vermögenswerten, der Haftung, dem Betriebsübergang nach § 613a BGB sowie der steuerlichen Belastung der Beteiligten.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, einen Überblick über die Gestaltungsmöglichkeiten zu geben und aufzuzeigen, welche Transaktionsart je nach Erwerbssituation betriebswirtschaftlich und steuerlich vorteilhafter ist.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechts- und steuerwissenschaftliche Analyse, die einschlägige Gesetze wie das BGB, HGB, EStG und UStG heranzieht und mit Fachliteratur unterlegt.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden die detaillierten Übertragungsarten von Vermögensgegenständen (Asset Deal), Beteiligungsrechten (Share Deal) und die entsprechenden steuerrechtlichen Konsequenzen für natürliche Personen und Kapitalgesellschaften erläutert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Singularsukzession, Betriebsübergang und steuerliche Gestaltung.
Warum ist der Asset Deal oft komplizierter als der Share Deal?
Beim Asset Deal müssen einzelne Vermögensgegenstände und Verträge explizit übertragen werden, was einen höheren Aufwand bei der Bestimmung und den rechtlichen Vollzugsgeschäften bedeutet.
Wie wirkt sich der Betriebsübergang gemäß § 613a BGB aus?
Er stellt sicher, dass Arbeitsverhältnisse bei einem Unternehmensübergang auf den Erwerber übergehen, um den Schutz der Arbeitnehmer zu gewährleisten, was arbeitsrechtlich eine sorgfältige Abgrenzung erfordert.
Welche steuerlichen Vorteile bietet der Share Deal für den Verkäufer?
Der Share Deal ist ertragsteuerlich oft vorteilhafter, insbesondere wenn Anteile an Kapitalgesellschaften veräußert werden, da hier spezifische Steuerbefreiungen oder Begünstigungen greifen können.
- Arbeit zitieren
- Leonard Heester (Autor:in), 2018, Rechtliche Gestaltung von Asset und Share Deal. Ein rechtlicher und steuerlicher Vergleich, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/494831
