„Es ist schwieriger einen Aufsichtsrat haften zu lassen, als eine Sau am eingeseiften Schwanz festzuhalten.“ So bewertete Josef Abs, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (AG) einst die Aufsichtsratshaftung. Die Aufsichtsratshaftung gem. § 116 S. 1 AktG i.V.m. § 93 I, II AktG hatte in der Gerichtspraxis lange Zeit keine wesentliche Bedeutung. Allerdings ist angesichts vieler Unternehmenskrisen in der jüngsten Zeit der Aufsichtsrat zunehmend in die Kritik und die haftungsrechtliche Verantwortlichkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder in den Fokus geraten. Es wurden Vorwürfe erhoben, dass sie ihre Kontrollfunktion nur ungenügend wahrnähmen und der Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sich auf ein Minimum beschränke. Die Gründe für die Durchsetzungsdefizite der Regressansprüche der Gesellschaft gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern sind nicht nur auf das materielle Recht zurückzuführen. Vielmehr leiten sie sich auch davon ab, dass der Vorstand dafür zuständig ist, die Ansprüche der Gesellschaft prozessual durchzusetzen (§ 78 I AktG) und dieser sich bei der Geltendmachung eines Überwachungsverschuldens des Aufsichtsrats häufig selbst belasten müsste. Umgekehrt ist es so, dass „[j]ede Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds eine potenzielle Pflichtverletzung des Aufsichtsrats“ sein kann.
Den Problemen im Rahmen der Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern hat der BGH mit seiner Easy Software Entscheidung entgegengewirkt und somit die Haftungswirklichkeit verschärft. Er hat sich vorliegend damit auseinandergesetzt, ob Aufsichtsratsmitglieder bei der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern dazu verpflichtet sind, sich selbst zu belasten und so mittelbar eigenes Fehlverhalten offenzulegen. Anlässlich der in der Praxis zunehmenden Kritik an dem Durchsetzungsdefizit der Aufsichtsratshaftung, stellt sich die Frage, was die genauen Pflichten des Aufsichtsrats sind. Ferner ist fraglich, welche Ausnahmen von der Regelverfolgungspflicht bestehen und ob das in Art. 2 I, Art. 1 I GG verwurzelte Selbstbezichtigungsverbot eine solche darstellt, sodass das betroffene Aufsichtsratsmitglied eigenes Fehlverhalten nicht mittelbar offenlegen muss. Somit ergibt sich die folgende Forschungsfrage: Das Easy Software Urteil - Eine unzumutbare Verschärfung der Aufsichtsratshaftung durch die mit der Regelverfolgungspflicht verbundene mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens?
Inhaltsverzeichnis
A. Thematische Einführung
I. Das Easy Software Urteil
II. Konkretisierung der Fragestellung: Das Easy Software Urteil – eine unzumutbare Haftungsbelastung des Aufsichtsrats durch die mit der Regelverfolgungspflicht verbundene mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens?
B. Begriffsbestimmungen
I. Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder
II. Die Innenhaftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft
III. Die Business Judgement Rule
C. Die ARAG/Garmenbeck-Doktrin
D. Der Ansatz des BGH im Easy Software Urteil
I. Verjährung von Schadensersatzansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder
II. Mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens von Aufsichtsratsmitgliedern
1. Selbstbezichtigungsverbot gemäß Art. 2 I, Art. 1 I GG
2. Die Business Judgement Rule als Ausnahme von der Regelverfolgungspflicht
3. Soziale Konsequenzen als Ausnahme von der Regelverfolgungspflicht
4. Einzelfallbezogene Interessenabwägung
E. Das Easy Software Urteil als eine unzumutbare Haftungsbelastung: Gründe gegen und für die mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens
I. Gründe gegen eine mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens
II. Gründe für eine mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens
III. Stellungnahme
F. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die Auswirkungen des Easy Software Urteils des BGH auf die Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern, insbesondere im Hinblick auf die Pflicht zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder und die damit verbundene Problematik einer mittelbaren Selbstbelastung.
- Rechtliche Grundlagen der Aufsichtsratshaftung und der Business Judgement Rule.
- Analyse der Regelverfolgungspflicht nach der ARAG/Garmenbeck-Doktrin.
- Untersuchung des Spannungsfeldes zwischen Regelverfolgungspflicht und dem Selbstbezichtigungsverbot (nemo tenetur).
- Bewertung der Zumutbarkeit einer mittelbaren Offenlegung eigenen Fehlverhaltens durch Aufsichtsratsmitglieder.
- Dogmatische Einordnung der Verjährung von Sekundäransprüchen gegen den Aufsichtsrat.
Auszug aus dem Buch
I. Das Easy Software Urteil
Die der Arbeit zugrunde liegende Easy Software Entscheidung des BGH setzt sich mit den Aufsichtsratsmitgliedern obliegenden Pflichten nach der ARAG/Garmenbeck-Doktrin auseinander. Zudem wird der Verjährungsbeginn von Schadensersatzansprüchen einer AG gegen Aufsichtsratsmitglieder wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder bestimmt. Ferner wird die Selbstbelastungsfreiheit von Aufsichtsratsmitgliedern thematisiert. Damit behandelt der BGH zugleich drei für die Praxis wesentliche Fragen der Organhaftung.
Klägerin des Rechtsstreits war die in Mühlheim an der Ruhr ansässige Easy Software AG, ein 1990 gegründetes Softwareunternehmen, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Der Beklagte hat 2002 27,4 % des Grundkapitals an der Klägerin erworben, war zugleich von 2002 bis 2013 Aufsichtsratsvorsitzender und verfügte über die Mehrheit in der Hauptversammlung. Die Klägerin erhob Zahlungsansprüche gegen den Beklagten wegen unzulässiger Einlagenrückgewähr (§§ 62, 57 AktG) sowie Schadensersatzansprüche wegen Ausnutzung einer beherrschenden Stellung (§§ 117, 317 AktG). Zudem kamen Ansprüche wegen Verletzung seiner Aufsichtsratspflichten (§ 116 S. 1, § 93 III Nr. 1 AktG) aufgrund der Annahme von Zahlungen aus der unzulässigen Einlagenrückgewähr dazu. Der Beklagte besicherte ein der Klägerin durch die finanzierenden Banken gewährtes Darlehen. Die Klägerin tätigte aufgrund von Finanzierungsverträgen unter Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr mehrere Zahlungen an den Beklagten. Außerdem trat sie 2002 Kaufpreisansprüche aus Beteiligungsveräußerungen an den Beklagten ab.
Während das LG Duisburg in erster Instanz der Klage im Wesentlichen stattgegeben hat, hat das OLG Düsseldorf sie auf Berufung des Beklagten hin abgewiesen und dabei die streitgegenständlichen Ansprüche auf die Einrede des Beklagten hin als verjährt angesehen. Der II. Zivilsenat des BGH hat das Urteil des Berufungsgerichts aufgehoben und zurückverwiesen: Die Ansprüche seien nicht verjährt. Für den Beginn der Verjährung von Schadensersatzansprüchen der AG gegen Aufsichtsratsmitglieder wegen unterlassener Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder sei auf den Zeitpunkt der Verjährung der Ersatzansprüche der Vorstandsmitglieder abzustellen. Ferner habe „das persönliche Interesse des Beklagten sich selbst bezichtigen zu müssen, hinter seiner [Regelverfolgungspflicht] zurückzustehen“.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Thematische Einführung: Diese Einleitung beleuchtet die historische Zurückhaltung bei der Aufsichtsratshaftung und stellt die wachsende Bedeutung der haftungsrechtlichen Verantwortlichkeit von Aufsichtsratsmitgliedern vor dem Hintergrund aktueller Unternehmenskrisen dar.
B. Begriffsbestimmungen: Hier werden die Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern, die Grundlagen der Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft sowie das Konzept der Business Judgement Rule als Tatbestandsausschluss erläutert.
C. Die ARAG/Garmenbeck-Doktrin: Dieses Kapitel behandelt das grundlegende Urteil zur Regelverfolgungspflicht, welches den Aufsichtsrat verpflichtet, Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen pflichtwidrige Vorstandsmitglieder zu verfolgen.
D. Der Ansatz des BGH im Easy Software Urteil: Hier analysiert die Autorin die Aussagen des BGH zur Verjährung von Sekundäransprüchen gegen den Aufsichtsrat und zum Spannungsfeld zwischen der Regelverfolgungspflicht und dem Selbstbezichtigungsverbot.
E. Das Easy Software Urteil als eine unzumutbare Haftungsbelastung: Gründe gegen und für die mittelbare Offenlegung eigenen Fehlverhaltens: Dieser Abschnitt wägt Argumente für und gegen eine Offenlegungspflicht ab, diskutiert das Selbstbezichtigungsverbot im Kapitalgesellschaftsrecht und nimmt kritisch Stellung zur einzelfallbezogenen Lösung des BGH.
F. Fazit: Die Arbeit schließt mit der Erkenntnis, dass das Easy Software Urteil die Aufsichtsratshaftung durch die Stärkung der Überwachungspflicht signifikant geschärft hat, ohne dabei unzumutbare Anforderungen an die Organmitglieder zu stellen.
Schlüsselwörter
Aufsichtsratshaftung, Easy Software Urteil, Regelverfolgungspflicht, ARAG/Garmenbeck-Doktrin, Business Judgement Rule, Selbstbezichtigungsverbot, Organhaftung, Innenhaftung, Vorstandsüberwachung, Pflichtverletzung, Verjährung, Kapitalgesellschaftsrecht, Interessenabwägung, Treuepflicht, Unternehmenswohl.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser wissenschaftlichen Arbeit grundlegend?
Die Arbeit untersucht die Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern bei unterlassener Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder, insbesondere basierend auf der neueren Rechtsprechung des BGH im Easy Software Urteil.
Welches sind die zentralen Themenfelder der Analyse?
Zentrale Themen sind die Regelverfolgungspflicht nach der ARAG/Garmenbeck-Doktrin, die Anwendung der Business Judgement Rule auf Aufsichtsratsentscheidungen sowie die verfassungsrechtliche Problematik des Selbstbezichtigungsverbots im zivilrechtlichen Organhaftungskontext.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Die Arbeit geht der Frage nach, ob das Easy Software Urteil eine unzumutbare Verschärfung der Aufsichtsratshaftung darstellt, indem es Aufsichtsratsmitglieder faktisch zur mittelbaren Offenlegung eigenen Fehlverhaltens verpflichtet.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet die Autorin?
Es handelt sich um eine juristische Seminararbeit, die auf einer tiefgehenden Analyse der höchstrichterlichen Rechtsprechung (insb. BGH) und einer kritischen Auseinandersetzung mit der einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Fachliteratur basiert.
Was wird im Hauptteil der Untersuchung behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der Pflichtenstruktur des Aufsichtsrats, die dogmatische Aufarbeitung der Verjährungsfragen bei Sekundäransprüchen und eine detaillierte Interessenabwägung zwischen dem Geheimhaltungsinteresse des Organmitglieds und der Auskunftspflicht gegenüber der Gesellschaft.
Welche Keywords charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich maßgeblich durch Begriffe wie Aufsichtsratshaftung, Regelverfolgungspflicht, Selbstbezichtigungsverbot und ARAG/Garmenbeck-Doktrin charakterisieren.
Wie bewertet die Arbeit die Rolle der Business Judgement Rule im Easy Software Urteil?
Die Arbeit zeigt auf, dass der BGH der Business Judgement Rule im Zusammenhang mit der Regelverfolgungspflicht keine Anwendung einräumt, da es sich hierbei nicht um eine unternehmerische Ermessensentscheidung, sondern um eine rechtliche Verpflichtung zur Überwachung handelt.
Welches Fazit zieht die Autorin bezüglich des Selbstbezichtigungsverbots?
Die Autorin kommt zu dem Ergebnis, dass eine einzelfallbezogene Interessenabwägung notwendig ist und das Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Gläubiger an der Verfolgung von Pflichtverletzungen regelmäßig das Interesse des Aufsichtsratsmitglieds, sich nicht selbst zu belasten, überwiegt.
- Arbeit zitieren
- Saba Meshesha (Autor:in), 2019, Die Aufsichtsratshaftung für die unterlassene Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen Mitglieder des Vorstands, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/493880
