1. Einleitung
Eine Due Diligence ist eine sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens oder Teilbereiche dessen, welche im Rahmen geplanter, geschäftlicher Transaktionen wie z.B. Kauf und Verkauf eines Unternehmens, Börseneinführungen oder Fusionen, aber auch bei Kreditgewährungen durchgeführt wird. Ziel einer Due Diligence ist die Bewertung des Analyseobjekts, um eventuelle Chancen und Risiken noch vor der geplanten Transaktion zu erkennen und somit, die meist erheblichen finanziellen Aufwendungen solcher Transaktionen abzusichern. Eine Due Diligence unterteilt sich in mehrere Teilbereiche, die im Folgenden noch näher behandelt werden. (vgl. Scott, C. in [3], S.14)
1.1. Herkunft des Begriffes Due Diligence
Die Herkunft des Due Diligence- Konzeptes ist im US-amerikanischen Kapitalmarktrecht, dem Security Act von 1933 und dem Security Exchange Act von 1934, begründet. Im Security Exchange Act wird die Due Diligence ähnlich der heute üblichen Anwendung des Begriffs definiert. Da in den USA bei einem Unternehmenskauf keine gesetzliche Gewährleistungshaftung vorgesehen ist, ist der Käufer eines Unternehmens angehalten eine sorgfältige Prüfung dessen vornehmen. (vgl. Born, K. in [4], S.68)
1.2. Definition
„Unter einer Due Diligence ist eine detaillierte und umfassende Analyse eines Unternehmens im Vorfeld einer Unternehmensakquisition, Börseneinführung, Kreditvergabe oder Abfindungszahlung zu verstehen. Sie hat das Ziel eventuelle unternehmensinhärente Chancen und Risiken frühzeitig zu entdecken. Der aus dem Englischen stammende Begriff Due Diligence kann mit „sorgfältiger Prüfung“ übersetzt werden.“ (Jungblut, E. in [2], S. 9) [...]
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Herkunft des Begriffes Due Diligence
1.2 Definition
2. Wann wird eine Due Diligence durchgeführt?
3. Arten und Teilbereiche einer Due Diligence
3.1. Finanz Due Diligence
3.2. Steuerliche Due Diligence
3.3. Rechtliche Due Diligence
3.4. Markt – und strategische Due Diligence
3.5. Umwelt Due Diligence
3.6. Versicherungs Due Diligence
3.7. EDV Due Diligence
3.8. Vendor Due Diligence
3.9. SWOT- Analyse
4. Zusammenfassung
5. Quellenbewertung
6. Literaturverzeichnis
1. Einleitung
Eine Due Diligence ist eine sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens oder Teilbereiche dessen, welche im Rahmen geplanter, geschäftlicher Transaktionen wie z.B. Kauf und Verkauf eines Unternehmens, Börseneinführungen oder Fusionen, aber auch bei Kreditgewährungen durchgeführt wird. Ziel einer Due Diligence ist die Bewertung des Analyseobjekts, um eventuelle Chancen und Risiken noch vor der geplanten Transaktion zu erkennen und somit, die meist erheblichen finanziellen Aufwendungen solcher Transaktionen abzusichern. Eine Due Diligence unterteilt sich in mehrere Teilbereiche, die im Folgenden noch näher behandelt werden. (vgl. Scott, C. in [3], S.14)
1.1. Herkunft des Begriffes Due Diligence
Die Herkunft des Due Diligence- Konzeptes ist im US-amerikanischen Kapitalmarktrecht, dem Security Act von 1933 und dem Security Exchange Act von 1934, begründet. Im Security Exchange Act wird die Due Diligence ähnlich der heute üblichen Anwendung des Begriffs definiert. Da in den USA bei einem Unternehmenskauf keine gesetzliche Gewährleistungshaftung vorgesehen ist, ist der Käufer eines Unternehmens angehalten eine sorgfältige Prüfung dessen vornehmen.
(vgl. Born, K. in [4], S.68)
1.2. Definition
„Unter einer Due Diligence ist eine detaillierte und umfassende Analyse eines Unternehmens im Vorfeld einer Unternehmensakquisition, Börseneinführung, Kreditvergabe oder Abfindungszahlung zu verstehen. Sie hat das Ziel eventuelle unternehmensinhärente Chancen und Risiken frühzeitig zu entdecken. Der aus dem Englischen stammende Begriff Due Diligence kann mit „sorgfältiger Prüfung“ übersetzt werden.“ (Jungblut, E. in [2], S. 9)
2. Wann wird eine Due Diligence durchgeführt?
Damit es zur Durchführung einer Due Diligence kommen kann, wird der Verkäufer in den meisten Fällen auf den Abschluss eines Vorvertrages oder eines Letter of Intent mit den Kaufinteressenten bestehen, um sich ihrer tatsächlichen Kaufabsicht gewiss zu sein, da eine Due Diligence Einblicke in vertrauliche, firmeninterne Daten (z.B. Kundenlisten) beinhalten kann. (vgl. Born, K. in [4], S. 69)
Eine Due Diligence kann auf freiwilliger Basis durchgeführt werden oder wenn gesetzliche Bestimmungen dies vorschreiben.
Gründe für eine freiwillig durchgeführte Due Diligence:
- Kauf oder Verkauf eines Unternehmens
- Börsengang eines Unternehmens
- Eigenkapitalaufnahme bei Dritten
- Fremdkapitalaufnahme bei Banken
- Management- Buy- Out
- Sanierung
- Umstrukturierung
- Privatisierung
Gründe für die Durchführung einer Due Diligence auf Grund gesetzlicher Bestimmungen:
- Ausscheiden eines Gesellschafters
- Festlegung von Abfindungssummen gem. §§304, 305 AktG
- eine geplante Fusion oder Umwandlung
- Anfallen von steuerlichen Erhebungen
- Anfallen von Ausgleichszahlungen auf Grund von Erbstreitigkeiten, Kapitalentnahmen oder Scheidungsverfahren
- Enteignung
(vgl. Scott, C. in [3], S. 14-15)
3. Arten und Teilbereiche einer Due Diligence
Eine Due Diligence unterteilt sich in mehrere Teilbereiche. Welche Teilbereiche einer Due Diligence durchgeführt werden, hängt allein vom Auftraggeber ab. Er entscheidet, welche Bereiche des zu prüfenden Unternehmens einer Due Diligence unterzogen werden. Der Auftraggeber muss abwägen, welche Bereiche er als prüfenswert oder eventuell risikobehaftet erachtet, da eine Due Diligence Begleiterscheinungen mit sich bringt. Allen voran steigen die Kosten der Due Diligence je länger sie andauert, was in den meisten Fällen in der Abhängigkeit von externen, unternehmensfremden Beratern begründet ist. Zudem bringt eine Due Diligence Unruhe in das zu prüfende Unternehmen, intime Daten des Unternehmens müssen offen gelegt werden und Mitarbeiter, welche selten von den Verkaufsabsichten Kenntnis haben, fühlen sich durch die Unternehmensprüfung meist überwacht und kontrolliert, was die unternehmensinterne Arbeitsprozesse erheblich stören kann. Somit sind Prüfender und Geprüfter darin bestrebt die Dauer der Due Diligence zu minimieren, weshalb meist nur einzelne Teilbereiche einer Due Diligence durchgeführt werden. Werden bei der Unternehmensanalyse alle Teilbereiche abgedeckt, so spricht man von einer „Full Scope Due Diligence“. Bei einer „Limited Scope Due Diligence“ handelt es sich somit, um die Analyse der wichtigsten Teilbereiche. (vgl. Jungblut, E. [2], S. 9-11)
3.1 Finanz Due Diligence
Bei der Finanz Due Diligence handelt es sich im Wesentlichen um die Analyse der Finanzlage des Zielunternehmens. Das Ergebnis der Finanz Due Diligence hat somit erheblichen Einfluss auf die Ermittlung des Kaufpreises. Der Käufer will die kurz- , mittel- und langfristigen Finanzierungsverhältnisse des Zielunternehmens durch die Finanz Due Diligence analysieren und bewerten, um sich daraus ergebende Chancen und vor allem Risiken abzuschätzen, was erheblichen Einfluss auf die Ermittlung des Kaufpreisangebotes hat.
Im Detail werden sowohl die Vermögens- , Finanz- und Ertragslage der Vergangenheit, der Gegenwart als auch der Zukunft analysiert und bewertet.
(vgl. Brauner, H. U. und Lescher, J. in [1], S. 327-328)
3.2 Steuer Due Diligence
Die Steuer Due Diligence dient dazu dem Kaufinteressenten einen Einblick in die steuerliche Situation des Zielunternehmens zu verschaffen. Für den Kaufinteressenten sind Sachverhalte aus den vergangenen Jahren, welche zu Steuernachzahlungen führen könnten von erheblichem Interesse, da diese ein finanzielles und rechtliches Gefahrenpotenzial in sich tragen können. Des Weiteren behandelt die Steuer Due Diligence Fragen der möglichen, steuerlichen Kaufpreisabsetzung, Abzugsfähigkeit von Refinanzierungszinsen und der Vermeidung der Grunderwerbssteuer. Das Ergebnis der Steuer Due Diligence ähnelt somit einer vorgezogenen Betriebsprüfung.
(vgl. Strohm, F. in [5], S. 18-19)
3.3 Rechtliche Due Diligence
Die Rechtliche Due Diligence umfasst alle juristischen Teilaspekte des Zielunternehmens. Wurde das Unternehmen rechtswirksam gegründet und rechtskonform ausgeübt? Bestehen eventuell verdeckte Bestands- und Haftungsrisiken? Verstößt der Kauf des Unternehmens möglicherweise gegen geltendes Wettbewerbsrecht? All diese Fragen müssen im Vorfeld des Kaufes geklärt werden. Die Rechtliche Due Diligence steht damit im direkten Zusammenhang mit den Kaufvertragsverhandlungen und ihr Ergebnis hat unmittelbare Auswirkungen auf die Ausgestaltung des Kaufvertrages. Dieser Teilbereich der Due Diligence muss von Spezialisten, demzufolge Rechtanwälten durchgeführt werden. In den meisten Fällen, wird in Hinblick auf Zeit- und Kostenersparnis die Kaufvertragsausgestaltung und die Durchführung der Rechtlichen Due Diligence durch ein und dieselbe Rechtsanwaltskanzlei oder sogar durch dieselben Rechtsanwälte durchgeführt.
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- Arbeit zitieren
- Markus Hafermalz (Autor:in), 2005, Due Diligence, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/45253
