In Zeiten von globaler Vernetzung und zunehmender Europäisierung wird es für deutsche Unternehmen immer schwieriger, sich erfolgreich im Wettbewerb zu positionieren und zu behaupten. Die Globalisierung - und mit ihr die ausländische Konkurrenz - nimmt unaufhaltsam Einfluss auf den deutschen Markt und führt zu einem enormen Wettbewerbs- und Anpassungsdruck. Will man seine hart erkämpfte Marktposition halten oder verbessern, ist eine ständige betriebliche Weiterentwicklung erforderlich. Infolgedessen versuchen deutsche Konzerne, aber auch mittelständische Firmen, in immer stärkerem Maße neue Absatzmöglichkeiten im Ausland zu erschließen. Primäres Ziel sind die unmittelbaren Nachbarstaaten Deutschlands ebenso wie andere Mitgliedstaaten der Europäischen Union (EU). Auf ihrem Weg stoßen die expansionsbereiten deutschen Unternehmer und Unternehmenzumindest in rechtlicher Hinsicht - auf zahlreiche Hindernisse und Stolpersteine. Die Mobilität deutscher Gesellschaften innerhalb der EU 1 unterliegt noch immer zahlreichen Beschränkungen. Mehr als zehn Jahre nach formaler Verwirklichung des EG-Binnenmarktes 2 am 01.01.1993 3 sind wichtige gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahmen - die auf nationaler Ebene selbstverständlich erscheinenim europäischen Rahmen noch immer unmöglich.
Sowohl bei der Durchführung grenzüberschreitender Sitzverlegungen als auch bei der Realisierung von grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschlüssen im Wege der Verschmelzung treffen deutsche Kapitalgesellschaften auf fast unlösbare Probleme. Die Praxis behilft sich gegenwärtig bei der Durchführung solcher Aufgaben mit ebenso aufwendigen wie komplizierten Einbringungsmodellen bzw.Umgehungskonstruktionen. Dieses Vorgehen ist jedoch zeit- und kostenintensiv, und so manches Expansions- bzw. Erweiterungsvorhaben deutscher Gesellschaften verschwindet deshalb nach Konsultation der rechtlichen Berater wieder in der Schreibtischschublade.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Kapitel
Thematische Einführung. - 2. Kapitel
Relevante Grundbegriffe...- 1. Sitz der Gesellschaft..
- a) Satzungssitz…………..
- b) Verwaltungssitz.
- 2. Begriff der grenzüberschreitenden Verschmelzung..
- a) Definition des Begriffes der „Verschmelzung“.
- b) Definition des Begriffes „grenzüberschreitend“.
- c) Hinein- und Hinausverschmelzung.......
- 3. Begriff der grenzüberschreitenden Sitzverlegung…..
- 4. Abgrenzung von Verschmelzung und Sitzverlegung..
- 5. Folgen für die weitere Untersuchung...
- 6. Vorstellung der gängigen Anknüpfungstheorien…
- a) Sitztheorie...
- b) Gründungstheorie.…......
- 7. Fortgang der Untersuchung..
- 1. Sitz der Gesellschaft..
- 3. Kapitel
Die Niederlassungsfreiheit gem. Art. 43, 48 EG-Vertrag..- 1. Abgrenzung der Niederlassungsfreiheit von den anderen
Grundfreiheiten des EG-Vertrages...- a) Abgrenzung zur Arbeitnehmerfreizügigkeit...
- b)Abgrenzung zur Dienstleistungsfreiheit.………………….
- c) Abgrenzung zur Kapital- und Zahlungsverkehrsfreiheit...
- 2. Inhalt und Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit..
- a) Begünstigte Gruppen und Personen..
- b) Primäre und sekundäre Niederlassungsfreiheit....
- c) Die Auslegung des Art. 43 EG-Vertrag: Deutung als
Diskriminierungsverbot oder Beschränkungsverbot?..- aa) Art. 43 EG-Vertrag als Diskriminierungsverbot.....
- bb) Art. 43 EG-Vertrag als Beschränkungsverbot.….....
- 1. Abgrenzung der Niederlassungsfreiheit von den anderen
- 4. Kapitel
Die Reichweite der Niederlassungsfreiheit gem. Art. 43, 48 EG-Vertrag........- 1. „Daily Mail“.
- a) Sachverhalt und Urteil
- b) Analyse und Kernaussagen des Urteils „Daily Mail“.
- 2. ,,Centros\".
- a) Sachverhalt und Urteil...
- b) Analyse und Kernaussagen des Urteils „Centros“.
- 3. „Überseering\"..
- a) Sachverhalt........
- b) Vorlagefragen..
- c) Urteil des EuGH..
- d) Analyse und Kernaussagen des Urteils „Überseering“..
- 4. „Inspire Art“..
- a) Sachverhalt...
- b) Urteil des EuGH.
- c) Analyse und Kernaussagen des Urteils „Inspire Art“.
- 5. Zusammenfassung und Analyse der Rechtsprechung des EuGH...
- 6. Grenzüberschreitende Sitzverlegungen als Betätigung der
Niederlassungsfreiheit......... - 7. Grenzüberschreitende Verschmelzungen als Betätigung der
Niederlassungsfreiheit.….......- a) Hineinverschmelzung....
- b) Hinausverschmelzung..
- 8. Zwischenergebnis.………......
- 1. „Daily Mail“.
- 5. Kapitel
Das Verhältnis von EG-Recht und nationalem Recht - 6. Kapitel
Die Vereinbarkeit des deutschen Rechts mit den Art. 43, 48 EG-Vertrag........- Teil 1: Grenzüberschreitende Sitzverlegung einer Kapitalgesellschaft ......
- 1. Stand des deutschen IPR - Die Sitztheorie im Lichte der
Art. 43, 48 EG-Vertrag.....- a) Anknüpfungsmethode für zuziehende EG-Gesellschaften
- b) Anknüpfungsmethode für den Wegzug in das EG-Ausland..
- c) Anknüpfungsmethode gegenüber Drittstaaten..
- 2. Rechtsprechung und Meinungsstand der Literatur.……......
- a) Zuzugsfälle..
- aa) Verlegung des Satzungssitzes nach Deutschland bei
wirksam in der EG gegründeten Gesellschaften ......- (1) Wegzugsstaat folgt Gründungstheorie..
- (2) Wegzugsstaat folgt Sitztheorie.......
- bb) Verlegung des effektiven Verwaltungssitzes nach Deutschland
bei wirksam in der EG gegründeten Gesellschaften…………....- (1) Wegzugsstaat folgt Gründungstheorie.
- (2) Wegzugsstaat folgt Sitztheorie..
- cc) Gemeinsame Verlegung von Satzungs- und tatsächlichem
Verwaltungssitz nach Deutschland...
- aa) Verlegung des Satzungssitzes nach Deutschland bei
- a) Zuzugsfälle..
- 1. Stand des deutschen IPR - Die Sitztheorie im Lichte der
- Teil 1: Grenzüberschreitende Sitzverlegung einer Kapitalgesellschaft ......
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Diplomarbeit befasst sich mit der grenzüberschreitenden Mobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union. Das Ziel der Arbeit ist es, die Vereinbarkeit des deutschen Rechts mit den Artikeln 43 und 48 EG-Vertrag im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit von Kapitalgesellschaften zu untersuchen. Dabei stehen insbesondere grenzüberschreitende Sitzverlegungen und Verschmelzungen im Fokus.
- Die Niederlassungsfreiheit im EG-Vertrag und ihre Auslegung durch den EuGH
- Das Verhältnis von EG-Recht und nationalem Recht im Bereich der Niederlassungsfreiheit
- Die Anknüpfungstheorie im deutschen internationalen Privatrecht und ihre Anwendung auf grenzüberschreitende Sitzverlegungen von Kapitalgesellschaften
- Die rechtlichen Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU
- Die Bedeutung der Rechtsprechung des EuGH für die Ausgestaltung der Niederlassungsfreiheit im europäischen Binnenmarkt
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel führt in die Thematik der grenzüberschreitenden Mobilität von Kapitalgesellschaften ein. Im zweiten Kapitel werden relevante Grundbegriffe wie Sitz der Gesellschaft, grenzüberschreitende Verschmelzung und Sitzverlegung definiert und abgegrenzt. Das dritte Kapitel behandelt die Niederlassungsfreiheit im EG-Vertrag, ihre Abgrenzung zu anderen Grundfreiheiten und ihren Anwendungsbereich. Das vierte Kapitel analysiert die Rechtsprechung des EuGH zu den Grenzen der Niederlassungsfreiheit anhand von wichtigen Urteilen wie „Daily Mail“, „Centros“, „Überseering“ und „Inspire Art“. Das fünfte Kapitel befasst sich mit dem Verhältnis von EG-Recht und nationalem Recht im Bereich der Niederlassungsfreiheit. Im sechsten Kapitel wird die Vereinbarkeit des deutschen Rechts mit den Artikeln 43 und 48 EG-Vertrag im Hinblick auf die grenzüberschreitende Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften untersucht.
Schlüsselwörter
Grenzüberschreitende Mobilität, Kapitalgesellschaften, Niederlassungsfreiheit, EG-Vertrag, Sitztheorie, Gründungstheorie, Sitzverlegung, Verschmelzung, EuGH-Rechtsprechung, Internationales Privatrecht, Deutsches Recht, Europäischer Binnenmarkt.
- Arbeit zitieren
- LL.B. (Melb.); LL.M. (Melb.)/Dipl. Wirtschaftsjurist (FH) Florian Schwarz (Autor:in), 2004, Grenzüberschreitende Mobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/32979
