Nach einigen Jahren des erfolgreichen Wachstums stellt sich für jeden
Unternehmer irgendwann die Frage, ob die Organisationsform des Unternehmens
den veränderten Anforderungen noch entspricht. Dazu gehört auch die
Rechtsform. Sie ist keine Entscheidung, mit der sie sich für immer festlegen,
sondern ein Kleid, das bei Bedarf gewechselt werden kann - und sollte.1 Die Beweggründe für einen Rechtsformwechsel sind vielfältig. Nicht zu
verhehlen ist, dass in vielen Fällen steuerliche Erwägungen eine Rolle spielen.
Die Unternehmen reagieren damit auf die im deutschen Steuerrecht vorhandene
Ungleichbehandlung der Rechtsformen. Die Überführung einer GmbH in eine
GmbH & Co. KG ist ein vielgewähltes Modell, das u. a. dazu dienen konnte, für
Zeiträume bis Ende 1996 der doppelten Vermögensteuerpflicht der Gesellschaft
und der Gesellschafter zu entgehen. Auch die Folgen verdeckter
Gewinnausschüttungen an Gesellschafter, die auch nicht durch Satzungsklauseln
rückgängig zu machen waren, bewegten viele Kapitalgesellschaften zur „Flucht“
in die Personengesellschaft. Umgekehrt kann es etwa zweckmäßig sein, eine
Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln, wenn
Pensionsrückstellungen gebildet werden sollen.
Die Unternehmenssteuerreform, umgesetzt durch das Steuersenkungsgesetz vom
23. Oktober 2000, hatte auch das Ziel, die steuerliche Ungleichbehandlung der
Rechtsform Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft zu beseitigen. Dies ist
bisher nur teilweise geglückt. Insbesondere ist der Rechtsform der
Kapitalgesellschaft zukünftig, wegen der nur für sie geltenden Steuerfreiheit von
Dividende und Gewinnen aus der Veräußerung von Anteilen an
Kapitalgesellschaften, in all den Fällen der Vorzug zu geben, in denen die
Gesellschafter nicht auf eine zeitnahe Ausschüttung der Gewinne der Kapitalgesellschaft angewiesen sind, und derartige Erträge und Gewinne
steuerfrei in der Gesellschaft thesauriert und reinvestiert können. [...]
1 Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie;
http://www.gruenderstadt.de/Infopark/rechtsformwechsel.html (24.04.03)
Inhaltsverzeichnis
1. Problemstellung
2. Beweggründe für einen Formwechsel
3. Rechtsgrundlage
3.1 Umwandlungsgesetz und Umwandlungsteuergesetz
3.2 Arten der Umwandlung
3.2.1 Verschmelzung
3.2.2 Spaltung in Form der Aufspaltung
3.2.3 Spaltung in der Form der Abspaltung
3.2.4 Spaltung in Form der Ausgliederung
3.2.5 Formwechsel
3.2.6. Vermögensübertragung
4. Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
4.1 Sachverhalt
4.2 Allgemeine Überlegungen des Steuerberaters
4.3 Voraussetzungen der Ausgliederung
4.4 Ausgliederungsstichtag
4.5 Wertansatz
4.6 Zurückbehaltung von Wirtschaftsgüter
4.7 Auswirkung auf die Besteuerung
4.7.1 Gewerbesteuer
4.7.2 Umsatzsteuer
4.7.3 Grunderwerbsteuer
4.7.4 Lohnsteuer
5. Einlage von Vermögensgegenständen nach der Umwandlung
5.1 Definition
5.2 Einlage von Grundstücken
5.3 Musterfall
5.3.1 Sachverhalt
5.3.2 Steuerliche Auswirkung beim Gesellschafter
5.3.3 Steuerliche Auswirkung bei der GmbH
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht die steuerlichen Rahmenbedingungen und Konsequenzen bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft (GmbH). Ziel ist es, dem Unternehmer Wege aufzuzeigen, wie persönliche Haftungsrisiken minimiert und steuerliche Optimierungen im Rahmen einer solchen Umstrukturierung realisiert werden können.
- Analyse der Beweggründe für einen Rechtsformwechsel
- Darstellung der rechtlichen Grundlagen nach UmwG und UmwStG
- Steuerliche Bewertung der Ausgliederung eines Einzelunternehmens
- Behandlung von verdeckten Einlagen nach der Umwandlung
Auszug aus dem Buch
4.1 Sachverhalt
U betreibt als Einzelunternehmer eine Schreinerei mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von 1 Mio. €. Er stellt vor allem Fenster und Türen für Wohngebäude her und fürchtet, eines Tages in Haftungsprozesse verwickelt zu werden. Aus 2001 ist ein noch nicht ausgeglichener Verslust – verursacht vor allem durch den Ausfall einer größeren Forderung gegen einen Bauträger – von 80.000 € vorhanden.
Zur Vermeidung von existenzgefährdenden Risiken möchte U Maßnahmen ergreifen, um eine persönliche Haftung auszuschließen. In einigen Jahren sollen die Söhne Karl und Egon am Unternehmen beteiligt werden. Während Karl bereits im Betrieb mitarbeitet, besucht Egon noch die Fachhochschule für Holzbearbeitung. Die Bilanz per 31.12.01 sieht wie folgt aus (Beträge in Euro; Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr):
Zusammenfassung der Kapitel
1. Problemstellung: Erläutert die Notwendigkeit, die Rechtsform eines Unternehmens an veränderte Anforderungen anzupassen.
2. Beweggründe für einen Formwechsel: Diskutiert steuerliche und wirtschaftliche Motive für den Wechsel der Rechtsform, wie Haftungsbeschränkung oder Finanzierungszugang.
3. Rechtsgrundlage: Bietet einen Überblick über das Umwandlungsgesetz (UmwG) und das Umwandlungsteuergesetz (UmwStG) sowie die verschiedenen Umwandlungsarten.
4. Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH: Analysiert detailliert den Prozess der Ausgliederung eines Einzelbetriebs unter Berücksichtigung steuerlicher Stichtage, Wertansätze und der Haftungssituation.
5. Einlage von Vermögensgegenständen nach der Umwandlung: Behandelt die steuerliche Behandlung von verdeckten Einlagen, insbesondere von Grundstücken, in die neu geschaffene Gesellschaft.
Schlüsselwörter
Einzelunternehmen, GmbH, Umwandlung, Umwandlungssteuergesetz, Umwandlungsgesetz, Ausgliederung, Haftungsbegrenzung, steuerliche Gestaltung, verdeckte Einlage, Betriebsvermögen, Grundstückseinlage, Unternehmensnachfolge, Umwandlungsstichtag, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die steuerlichen und rechtlichen Aspekte der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft, insbesondere in eine GmbH.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf den Voraussetzungen für eine Umwandlung, den steuerlichen Folgen der Ausgliederung, der Behandlung stiller Reserven und der steuerlichen Einordnung von verdeckten Einlagen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, aufzuzeigen, wie ein Einzelunternehmer seine persönliche Haftung durch eine Umwandlung in eine GmbH unter Berücksichtigung der geltenden Steuergesetze ausschließen kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen und steuerrechtlichen Analyse der relevanten Gesetze (UmwG, UmwStG, EStG) sowie der Anwendung dieser Vorschriften auf einen konkreten Musterfall.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die rechtlichen Grundlagen, die spezifischen Anforderungen an die Ausgliederung eines Einzelunternehmens und die steuerlichen Konsequenzen, wie z.B. bei der Gewerbe- oder Grunderwerbsteuer.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Umwandlung, Ausgliederung, GmbH, Haftungsbegrenzung, steuerliche Rückwirkung und verdeckte Einlage.
Warum ist die Wahl des Ausgliederungsstichtags entscheidend?
Der Stichtag bestimmt, ab wann das Betriebsvermögen steuerlich der GmbH zugerechnet wird und für welche Zeiträume der ehemalige Einzelunternehmer keine eigene Gewinnermittlung mehr vornehmen muss.
Was passiert, wenn Wirtschaftsgüter bei der Umwandlung zurückbehalten werden?
Die Zurückbehaltung wesentlicher Betriebsgrundlagen ist für die steuerneutrale Anwendung der §§ 20 ff. UmwStG schädlich, es sei denn, es handelt sich um unwesentliche Vermögenswerte.
- Arbeit zitieren
- Sebastian Althaus (Autor:in), 2003, Besteuerung der Übertragung des Vermögens eines Einzelunternehmers auf eine Kapitalgesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/21426
