Eine „hybride Gesellschaft“ meint, dass das selbe Rechtsgebilde aufgrund seiner „zwitterhaften gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung von zwei Staaten unterschiedlich qualifiziert“1 wird. Es stellt sich die Frage nach der Einordnung eines Rechtssubjekts, ob das Gebilde eines anderen Rechtskreises als Personen- oder Kapitalgesellschaft einzuordnen ist. Ergebnis dieser Einordnung ist, dass ein Land dieselbe Gesellschaft nach Kapitalgesellschaftsgrundsätzen steuerrechtlich beurteilen kann, während ein anderer Staat diese nach Personengesellschaftsprinzipien besteuert.
Diese sogenannten Qualifikationskonflikte lassen sich steuerplanerisch im internationalen Steuerrecht einsetzen, ohne weitergehende gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen vornehmen zu müssen, bzw. ohne an die gesellschaftsrechtliche oder an die steuerrechtliche Qualifikation im anderen Staat gebunden zu sein.
Inhaltsverzeichnis
1. Einführung in die Problemstellung
2. Fallbeschreibung
3. Konzeption und Anwendungsbereich des Art. 1 Abs. 7 DBA USA - Fallvariante I
3.1. US LP
3.1.1. Besteuerung im Ansässigkeitsstaat
3.1.2. Besteuerung in Deutschland
3.1.3. Anwendung des DBA auf Personengesellschaften
3.1.3.1. Auflösung des Zurechnungskonflikts
3.1.4. Exkurs: Gewinnausschüttungen der US LP an Gesellschafter
3.1.4.1. „Gewinnausschüttungen“–Anwendung des DBA USA
3.2. GmbH & Co. KG
3.2.1. Besteuerung im Ansässigkeitsstaat
3.2.1.1. Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter
3.2.2. Besteuerung in den USA
3.2.3. Anwendung des DBA USA auf die transparente KG
3.2.4. Anwendung des DBA USA auf die intransparente KG
3.3. Komplementär GmbH
3.3.1. Besteuerung im Ansässigkeitsstaat
3.3.2. Besteuerung in den USA
3.3.3. Vermeidung der Doppelbesteuerung
3.3.3.1. Exkurs: Einordnung der Einkünfte in das DBA
3.3.3.2. Qualifikationskonflikte
3.3.3.2.1. KG intransparent, LP transparent
3.3.3.2.2. LP intransparent, KG Transparent
3.3.3.2.2.1. Bezug der Einkünfte
3.3.3.2.2.2. Besteuerung im Ansässigkeitsstaat
3.4. US Corporation
3.4.1. Anwendung des DBA USA
3.4.2. Erfordernis der Grenzüberschreitung
4. Art. 1 Abs. 7 DBA USA und die „check-the-box-clause“ - Fallvariante II
4.1. Besteuerung im Ansässigkeitsstaat
4.2. Besteuerung im Quellenstaat – Vermeidung der Doppelbesteuerung
4.2.1. GmbH – transparent
4.2.1.1. Wirkung des Art. 1 Abs. 7 DBA USA
4.2.1.2. Gewährung von Abkommensvorteilen
4.2.2. GmbH – intransparent
5. Drittstaatenbezug des Art. 1 Abs. 7 DBA USA - Fallvariante III
5.1. Besteuerung der B.V. - national
5.1.1. in Deutschland
5.1.2. in den USA
5.2. Anwendung Art. 1 Abs. 7 DBA USA?
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Notwendigkeit und Wirkungsweise von Artikel 1 Absatz 7 des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und den USA (DBA-USA), um Qualifikations- und Zurechnungskonflikte bei hybriden Gesellschaften im internationalen Steuerrecht zu lösen.
- Analyse der steuerlichen Behandlung hybrider Gesellschaften in Deutschland und den USA.
- Untersuchung von drei spezifischen Fallvarianten der grenzüberschreitenden Einkünfteerzielung.
- Erörterung der Anwendbarkeit des DBA-USA bei unterschiedlichen Transparenz-Optionen.
- Bewertung der Auswirkungen von US-amerikanischen "Check-the-box"-Rules auf die Abkommensberechtigung.
- Prüfung des Drittstaatenbezugs bei Zwischenschaltung ausländischer Rechtsträger.
Auszug aus dem Buch
3.1. US LP
Die US LP erzielt in Fallvariante I Einkünfte aus der Vermietung von in den USA belegenem Grundvermögen. Gesellschafter der US LP ist die GmbH & Co. KG, die unter Tz. 3.2 näher beleuchtet werden wird.
3.1.1. BESTEUERUNG IM ANSÄSSIGKEITSSTAAT
Fraglich ist zunächst, welche Besteuerung die Einkünfte der US LP bei dieser in deren Ansässigkeitsstaat, den USA erfahren. Quellenstaat der in Rede stehenden Einkünfte aus der Vermietung unbeweglichen Vermögens sind ebenfalls die USA.
TITLE 26, Subtitle A, CHAPTER 1, Subchapter K, PART I, § 701 des Internal Revenue Code (IRC) sagt:
A partnership as such shall not be subject to the income tax imposed by this chapter. Persons carrying on business as partners shall be liable for income tax only in their separate or individual capacities.
Mithin ist auch vergleichbar der deutschen Systematik nicht die US LP als „Partnership“ Steuersubjekt, vielmehr wird sie grundsätzlich als Personengesellschaft, somit als steuerlich transparent behandelt.
Die Einkünfte werden den hinter der US LP stehenden Gesellschaftern im Sinne des US-amerikanischen Steuerrechts zugerechnet.
Jedoch bleibt der US LP nach US-amerikanischem Steuerrecht die Möglichkeit der Option, hin zur Behandlung als Kapitalgesellschaft (vgl. Treasury Regulations § 301.7701-1; § 301.7701-2 und § 301.7701-3, sowie Tz. 4 dieser Arbeit) und somit hin zu einer intransparenten Behandlung, dadurch der unmittelbaren Besteuerung der Einkünfte aus der Vermietung unbeweglichen Vermögens in den USA.
Aus US-amerikanischer Sicht werden die Erträge aus der Vermietung von Grundbesitz dann bei der US LP der Besteuerung unterworfen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einführung in die Problemstellung: Erläutert die Relevanz hybrider Gesellschaften durch unterschiedliche Qualifizierungen in verschiedenen Rechtsordnungen und die Notwendigkeit von DBA-Regelungen.
2. Fallbeschreibung: Stellt drei Fallvarianten für die rechtliche Würdigung vor, die als Grundlage für die Analyse der Anwendung von Art. 1 Abs. 7 DBA-USA dienen.
3. Konzeption und Anwendungsbereich des Art. 1 Abs. 7 DBA USA - Fallvariante I: Detaillierte Untersuchung der steuerlichen Behandlung von US LP, KG und GmbH sowie der Auflösung von Zurechnungskonflikten bei verschiedenen Transparenz-Optionen.
4. Art. 1 Abs. 7 DBA USA und die „check-the-box-clause“ - Fallvariante II: Analysiert, wie US-amerikanische Wahlrechte zur Qualifikation von Gesellschaften die Abkommensvorteile und die Doppelbesteuerung beeinflussen.
5. Drittstaatenbezug des Art. 1 Abs. 7 DBA USA - Fallvariante III: Untersucht die Auswirkungen der Zwischenschaltung eines Drittstaat-Rechtsträgers (B.V.) auf die Anwendung des DBA-USA zwischen Deutschland und den USA.
Schlüsselwörter
Internationales Steuerrecht, DBA-USA, Hybride Gesellschaften, Artikel 1 Absatz 7 DBA-USA, Qualifikationskonflikte, Zurechnungskonflikte, Personengesellschaft, US Limited Partnership, GmbH & Co. KG, Check-the-box Rules, Doppelbesteuerung, Ansässigkeitsstaat, Quellenstaat, Transparenz, Betriebsstätte
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Master-Thesis primär?
Die Arbeit befasst sich mit der steuerlichen Behandlung hybrider Gesellschaften und der Einordnung von Artikel 1 Absatz 7 des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und den USA zur Vermeidung von Qualifikations- und Zurechnungskonflikten.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Im Zentrum stehen die grenzüberschreitende Einkünfteerzielung, die steuerliche Transparenz versus Intransparenz von Rechtsgebilden sowie die Anwendung von Abkommensvorteilen bei komplexen Konzernstrukturen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Ziel ist es, die Wirkungsweise und Notwendigkeit des Art. 1 Abs. 7 DBA-USA anhand von drei Fallbeispielen zu evaluieren, um zu klären, unter welchen Voraussetzungen der Quellenstaat Abkommensvergünstigungen gewähren muss.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Es wird eine fallbasierte rechtliche Würdigung vorgenommen, die auf einer umfassenden Analyse nationaler Steuergesetze beider Staaten (Deutschland/USA), Abkommensrecht und relevanter Verwaltungsrichtlinien sowie BFH-Rechtsprechung basiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert drei Fallvarianten, von der Beteiligung an einer US-Partnership über den Formwechsel einer Personengesellschaft bis hin zur Zwischenschaltung einer niederländischen B.V.
Durch welche Schlüsselwörter lässt sich der Inhalt charakterisieren?
Wesentliche Begriffe sind Qualifikationskonflikt, Zurechnungskonflikt, Transparenz-Option, DBA-USA, Ansässigkeitsstaat und Quellensteuerreduzierung.
Welche Bedeutung haben die US-amerikanischen "Check-the-box Rules" für die Arbeit?
Sie ermöglichen US-amerikanischen und ausländischen Gesellschaften die Wahl einer transparenten oder intransparenten steuerlichen Behandlung, was die Anwendung des Art. 1 Abs. 7 DBA-USA in vielen Fällen erst auslöst oder maßgeblich beeinflusst.
Kann auch bei Beteiligung einer Drittstaat-Gesellschaft (z.B. B.V.) Art. 1 Abs. 7 DBA-USA Anwendung finden?
Die Arbeit kommt zu dem Schluss, dass der Begriff der "Person" in Art. 1 Abs. 7 DBA-USA weit gefasst ist und somit auch bei zwischengeschalteten Drittstaat-Rechtsträgern die Anwendung des Abkommens zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung möglich ist, sofern die steuerliche Zuordnung in Deutschland erfolgt.
- Arbeit zitieren
- Nikolay Herber (Autor:in), 2011, Hybride Gesellschaften im internationalen Steuerrecht, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/212301
