Im Zuge der Globalisierung sind Unternehmen gezwungen ihre Unternehmensstruktur zu überdenken. Genauso musste auch der Gesetzgeber die Globalisierung bzw. Europäisierung ins Gesetz mit in Betracht ziehen. So wurden mit dem Gesetz über die steuerlichen Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SE) und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (SEStEG) vom 07.12.2006 sowie mit dem 2. Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes grenzüberschreitende Umwandlungen in das UmwG und UmwStG mit aufgenommen. Das Umwandlungssteuerrecht wurde nicht nur dem europäischen Recht angepasst, der Gesetzgeber hat auch gleichzeitig die Regelungen für inländische Umwandlungen geändert.[...]
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Ziel und Abgrenzung der Arbeit
1.2 Der Verschmelzungsbegriff
1.3 Verschmelzungsgründe
1.3.1 Wirtschaftliche Gründe
1.3.2 Steuerliche Gründe
2. Die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz
2.1. Möglichkeiten der Verschmelzung
2.2. Grenzüberschreitende Verschmelzungen
2.3. Ablauf der Verschmelzung
2.3.1. Vorbereitungsphase
2.3.2. Verschmelzungsvertrag
2.3.2.1. Umtauschverhältnis
2.3.2.2. Kapitalerhöhungen
2.3.3. Verschmelzungsbericht
2.3.4. Verschmelzungsprüfung
2.4. Beschlussphase
2.5. Vollzugsphase
3. Handelsbilanzen bei der Verschmelzung
3.1. Bilanzierung bei dem übertragenden Rechtsträger
3.2. Bilanzierung beim übernehmenden Rechtsträger
4. Das Umwandlungssteuergesetz
4.1. Aufbau des Umwandlungssteuergesetzes
4.2. Entwicklungen des UmwStG und wichtige Änderungen durch das SEStEG
4.3. Anwendung des UmwStG auf Verschmelzungsvorgänge zwischen Kapitalgesellschaften
4.3.1. Sachlicher Anwendungsbereich
4.3.2. Persönlicher Anwendungsbereich
4.3.3. Zeitlicher Anwendungsbereich
4.4. Handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag
4.5. Steuerlicher Übertragungsstichtag
4.5.1. Rückwirkungszeitraum
4.5.2. Rechtsfolgen von Ausschüttungen im Rückwirkungszeitraum
4.6. Keine Anwendung des Maßgeblichkeitsgrundsatzes
5. Steuerliche Behandlung der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften untereinander
5.1. Allgemeines
5.2. Auswirkungen bei der übertragenden Kapitalgesellschaft (§ 11 UmwStG)
5.2.1. Gemeiner Wert als Grundsatz der Bewertung (§ 11 Abs. 1 UmwStG)
5.2.2. Buch- oder Zwischenwertansatz auf Antrag (§ 11 Abs. 2)
5.2.2.1. Sicherstellung der späteren Besteuerung der stillen Reserven (Nr.1)
5.2.2.2. Kein Ausschluss und keine Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts (Nr.2)
5.2.2.3. Keine Gegenleistung oder Gegenleistung in Form von Gesellschaftsrechten (Nr.3)
5.2.2.4. Ausübung des Wahlrechts zum Buch- oder Zwischenwertansatz
5.2.3. Bewertung zu Zwischenwerten
5.2.4. Beteiligungskorrekturgewinn beim Down-Stream-Merger (Abwärtsverschmelzung)
5.2.5. Übertragungsgewinn
5.2.5.1. Ermittlung des Übertragungsgewinns
5.2.5.2. Besteuerung des Übertragungsgewinns
5.2.5.3. Verschmelzungskosten
5.2.5.4. Verlustnutzungsmöglichkeiten der übertragenden Kapitalgesellschaft
5.3. Auswirkungen bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft (§ 12 UmwStG)
5.3.1. Steuerliche Wertverknüpfung
5.3.2. Erweiterte Wertaufholung - Beteiligungskorrekturgewinn
5.3.3. Übernahmeergebnis
5.3.3.1. Ermittlung des Übernahmeergebnisses
5.3.3.2. Besteuerung des Übernahmeergebnisses
5.3.3.3. Kosten für den Vermögensübergang
5.3.3.4. Im Rückwirkungszeitraum angeschaffte Anteile
5.3.4. Eintritt in die steuerliche Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft (§ 12 Abs. 3)
5.3.4.1. Abschreibungen
5.3.4.2. Steuerfreie Rücklagen und Fortführung der Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG
5.3.4.3. Körperschaftsteuerguthaben bzw. Körperschaftsteuererhöhungsbeträge
5.3.4.4. Kein Übergang von Verlusten, Zinsvorträgen und EBITDA-Vorträgen
5.3.5. Auswirkungen auf das Kapital der übernehmenden Kapitalgesellschaft
5.3.6. Übernahmefolgegewinn durch Konfusion (§ 12 Abs. 4 i. V. m. § 6 UmwStG)
5.3.7. Verschmelzung in den nicht steuerpflichtigen oder steuerbefreiten Bereich einer Körperschaft (§ 12 Abs. 5 UmwStG)
5.4. Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaft (§ 13)
5.4.1. Anwendungsbereiche
5.4.2. Veräußerungs- und Anschaffungsfiktion zum gemeinen Wert
5.4.3. Buchwertansatz auf Antrag
5.4.3.1. Keine Beschränkung des deutschen Besteuerungsrechts
5.4.3.2. Rechtsfolgen
6. FAZIT
Zielsetzung & Themen der Arbeit
Die vorliegende Arbeit analysiert die umwandlungsrechtlichen und ertragsteuerlichen Konsequenzen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften vor dem Hintergrund der durch das SEStEG und das 2. Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes initiierten Neuregelungen. Ziel ist es, die steuerliche Behandlung der übertragenden sowie der übernehmenden Gesellschaft sowie der beteiligten Anteilseigner systematisch aufzuarbeiten.
- Umwandlungsrechtliche Abläufe einer Verschmelzung nach dem UmwG
- Steuerliche Auswirkungen bei der übertragenden Gesellschaft (§ 11 UmwStG)
- Steuerliche Konsequenzen für die übernehmende Gesellschaft (§ 12 UmwStG)
- Anwendungsvoraussetzungen und steuerliche Folgen für Anteilseigner (§ 13 UmwStG)
- Besonderheiten bei Verlustnutzung und steuerlicher Rechtsnachfolge
Auszug aus dem Buch
1.2 Der Verschmelzungsbegriff
Bei der Verschmelzung handelt es sich um die Übertragung des gesamten Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger. Gemäß § 2 UmwG kann die Verschmelzung im Wege der Aufnahme durch einen bereits bestehenden oder im Wege der Neugründung auf einen neu zu gründenden Rechtsträger erfolgen. Die Vermögensübertragung erfolgt unter Auflösung ohne Abwicklung. Dies bedeutet, dass der übertragende Rechtsträger unter Ausschluss von Liquidation erlischt.
Die Verschmelzung kann gem. § 2 UmwG durch Aufnahme oder durch Neugründung erfolgen. Bei der Verschmelzung im Wege der Aufnahme geht das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger auf einen bestehenden Rechtsträger gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dieser Gesellschaft über. Die Vermögensübertragung durch Neugründung setzt voraus, dass die Übertragung auf den neu gegründeten Rechtsträger, mindestens zwei Gesellschaften gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften erfolgt. Die durch Neugründung erfolgte Verschmelzung ist zugleich mit höheren Kosten verbunden, weil bei der Neugründung zusätzlich zu den notwendigen Schritten der Verschmelzung ein Gesellschaftsvertrag (Partnerschaftsvertrag/Satzung/Statut) des neuen Rechtsträgers abgeschlossen werden muss. Daher findet die Verschmelzung durch Neugründung kaum Anwendung in der Praxis.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung stellt die Zielsetzung und die Abgrenzung der Arbeit vor, wobei insbesondere die steuerlichen Aspekte bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften und die Relevanz der Globalisierung thematisiert werden.
2. Die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz: Das Kapitel erläutert die rechtlichen Grundlagen und Möglichkeiten der Verschmelzung, den Ablauf von der Vorbereitung über den Vertrag bis zur Vollzugsphase sowie die Besonderheiten grenzüberschreitender Vorgänge.
3. Handelsbilanzen bei der Verschmelzung: Hier werden die bilanzrechtlichen Pflichten für den übertragenden sowie den übernehmenden Rechtsträger im Kontext der handelsrechtlichen Schlussbilanz dargestellt.
4. Das Umwandlungssteuergesetz: Dieses Kapitel gibt einen Überblick über den Aufbau des UmwStG, die historische Entwicklung durch das SEStEG sowie die Anwendungsbereiche und die Bedeutung des steuerlichen Übertragungsstichtags.
5. Steuerliche Behandlung der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften untereinander: Der Hauptteil der Arbeit befasst sich detailliert mit den steuerlichen Folgen auf Ebene der übertragenden Gesellschaft, der übernehmenden Gesellschaft sowie der Anteilseigner, inklusive komplexer Themen wie Verlustnutzung und Beteiligungskorrekturen.
6. FAZIT: Das Fazit fasst die wesentlichen Erkenntnisse zur steuerlichen Behandlung zusammen und kritisiert die noch bestehenden Auslegungsspielräume der Finanzverwaltung trotz der durch den Umwandlungssteuererlass geschaffenen Klarheit.
Schlüsselwörter
Verschmelzung, Umwandlungssteuergesetz, UmwStG, Kapitalgesellschaften, Steuerliche Behandlung, Übertragungsgewinn, Buchwertansatz, Gemeiner Wert, Umwandlungsgesetz, SEStEG, Rückwirkungszeitraum, Verlustnutzung, Anteilsinhaber, Beteiligungskorrekturgewinn, Steuerrecht
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die steuerliche Behandlung der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach deutschem Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind die umwandlungsrechtlichen Abläufe, die bilanziellen Auswirkungen und die detaillierte Analyse der steuerlichen Konsequenzen nach §§ 11 bis 13 UmwStG.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die steuerlichen Auswirkungen einer Verschmelzung auf die beteiligten Rechtsträger und Anteilseigner zu analysieren, insbesondere unter Berücksichtigung des Umwandlungssteuererlasses.
Welche wissenschaftliche Methode wurde verwendet?
Es handelt sich um eine systematische juristisch-steuerrechtliche Analyse unter Auswertung von Fachliteratur, Gesetzestexten und der aktuellen Rechtsprechung des BFH sowie des EuGH.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Darstellung der umwandlungsrechtlichen Grundlagen, die bilanziellen Fragen und die detaillierte steuerliche Behandlung auf Ebene der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Verschmelzung, Umwandlungssteuergesetz, UmwStG, Kapitalgesellschaften, Buchwertansatz, Übertragungsgewinn und Verlustnutzung.
Was besagt die steuerliche Rückwirkungsfiktion?
Die Rückwirkungsfiktion ermöglicht es, dass das Einkommen und Vermögen des übertragenden Rechtsträgers steuerlich so behandelt wird, als wäre der Übergang bereits auf den steuerlichen Übertragungsstichtag erfolgt.
Wie unterscheidet sich die steuerliche Behandlung bei einer Abwärtsverschmelzung (Down-Stream-Merger)?
Bei der Abwärtsverschmelzung spielt der Beteiligungskorrekturgewinn eine zentrale Rolle, da hier die Anteile der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft wegfallen und steuerlich korrigiert werden müssen.
- Arbeit zitieren
- Esra Sari (Autor:in), 2012, Die steuerliche Behandlung der Verschmelzung von einer Kapitalgesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/203277
