A. Einleitung
Die griffige Kurzbezeichnung „Squeeze-out“ hat sich für den gesetzlich geregelten Ausschluss von Minderheitsaktionären eingebürgert. Darunter versteht man das vom Mehrheitsaktionär erzwungene Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gegen angemessene Abfindung. Soweit jedoch mit der Bezeichnung Squeeze-out an die U.S.-amerikanische Begrifflichkeit angeknüpft werden sollte, so liegt dem ein Missverständnis zugrunde, da in den Vereinigten Staaten der Begriff „Squeeze-out“ für das faktische Hinausdrängen der Minderheit verwendet wird, während man den juristisch-techni- schen Ausschluss als „Freeze-out“ bezeichnet. Dass vor allem der aktienrechtliche Squeeze-out sich in der Praxis großer Beliebtheit erfreut, zeigt eine Studie des Deutschen Aktieninstituts: Seit der Einführung der Squeeze-out-Möglichkeit im Jahre 2002 kam es bis Ende 2007 bei 317 Gesellschaften zu solchen Ausschlussverfahren. Dabei hat nahezu jedes Ausschlussverfahren die Gerichte beschäftigt, sodass inzwischen nicht nur zahlreiche landes- und oberlandes- gerichtliche, sondern auch höchstrichterliche Entscheidungen vorliegen und auch im Schrifttum ist der Squeeze-out auf lebhaftes Interesse gestoßen. Die vorliegende Arbeit soll im ersten Teil(B) eine allgemeine Übersicht über die verschiedenen Squeeze-out- Möglichkeiten verschaffen, bevor im zweiten Teil(C) auf die zurzeit aktuellen Rechtsfragen und Streitpunkte eingegangen wird, die sowohl bei den Gerichten als auch in der Literatur zu heftigen Diskussionen führen.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Squeeze-out im Überblick
I. Squeeze-out Möglichkeiten
1. Aktienrechtlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
a) Voraussetzungen des Squeeze-out
b) Das Squeeze-out Verfahren
aa) Antrag / Verlangen des Hauptaktionärs
bb) Barabfindung und Bankbestätigung
cc) Hauptversammlung/ Beschluss
dd) Anmeldung zum Handelsregister
2. Übernahmerechtlicher Squeeze-out nach §§ 39a ff. WpÜG
3. Verschmelzungsspezifischer Squeeze-out nach § 62 V UmwG-RegE
II. Rechtspolitische Aspekte: Gründe für die Squeeze-out Regelungen
III. Verfassungsmäßigkeit
IV. Rechtsschutz der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
C. Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-out
I. Neuer verschmelzungsspezifischer Squeeze-out, § 62 V UmwG-RegE
1. Absenkung des Schwellenwertes für den Squeeze-out auf 90 %
2. Gemeinschaftsrechtlicher Hintergrund der neuen Regelung
3. Verfassungsrechtliche Bedenken
4. Rechtsmissbrauch bei Nichtdurchführung der Verschmelzung?
5. Stellungnahme
II. Missbräuchlicher Squeeze-out nach §§ 327a ff.
1. Rechtsformwechsel in die AG
2. Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
3. Wertpapierdarlehen
a) LG Landshut und OLG München
b) BGH
c) Folgen und Kritik bezüglich der Entscheidung des BGH
aa) Eigentum von anderer Qualität
bb) Kein angemessener finanzieller Ausgleich
cc) Kurzfristiger Ankauf von Anteilen
dd) Einschränkung von Aktionärsrechten
ee) Effektivitätssteigerung
d) Fazit
III. Barabfindung
1. Berücksichtigung des Börsenkurses/ Referenzzeitraum
a) DAT/Altana-Entscheidung des BVerfG
b) DAT/Altana-Entscheidung des BGH
c) Kritik an der Entscheidung des BGH
d) Stollwerck-Entscheidung/ BGH revidiert DAT/Altana
e) Fazit
2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
IV. Rechtsschutz- Aktivlegitimation nach einem Squeeze-out
D. Schluss
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert aktuelle Rechtsfragen und Streitpunkte im Zusammenhang mit dem Squeeze-out von Minderheitsaktionären. Ziel ist es, einen Überblick über die verschiedenen Ausschlussmöglichkeiten zu geben und kritisch zu beleuchten, wie Rechtsprechung und Literatur auf Missbrauchspotenziale sowie methodische Herausforderungen bei der Abfindungsbemessung reagieren.
- Aktienrechtlicher, übernahmerechtlicher und verschmelzungsspezifischer Squeeze-out
- Verfassungsrechtliche Zulässigkeit und Schwellenwerte
- Missbrauchskontrolle bei der Kapitalbeschaffung (z.B. durch Wertpapierdarlehen)
- Bestimmung der angemessenen Barabfindung und Referenzzeiträume
- Rechtsschutz und Aktivlegitimation von Minderheitsaktionären
Auszug aus dem Buch
3. Wertpapierdarlehen
Eine weitere Möglichkeit der Herstellung der Squeeze-out Voraussetzungen mit der erforderlichen Beteiligungshöhe von mindestens 95 % ist die Übertragung von Aktien auf Grund eines Wertpapierdarlehens gem. §§ 607 ff. BGB, wobei fraglich ist, ob die Beschaffung von Aktien auf dieser vertraglichen Basis mit dem Ziel der Durchführung eines Squeeze-out als zulässig angesehen werden kann. Entschieden wurde diese Frage im Fall der Lindner-Holding zunächst vom LG Landshut, dann vom OLG München und schließlich sorgte der BGH in Hinblick auf die Kapitalbeschaffung im Wege des Wertpapierdarlehens für Klarheit.
a) LG Landshut und OLG München
Im Fall der Lindner Holding hatte sich der Hauptaktionär der beklagten KGaA die erforderliche Kapitalmehrheit von 95 % durch die Aufnahme von Wertpapierdarlehen beschafft. Das LG Landshut nahm dabei einen verfassungsrechtlich gebotenen Bestandsschutz der Minderheitsaktionäre an und entschied, dass hier ein „rechtsmissbräuchliches Umgehungsgeschäft“ vorliege, weil der Hauptaktionär im „Volleigentum“ von 95 % der Aktien sein müsse und weil durch das Gesetz die Rechte des „Hauptaktionärs zur Entfaltung der unternehmerischen Initiative gestärkt“ werden. Unter Zurückweisung der Berufung entschied dann auch das OLG München, dass das Übertragungsverlangen in diesem Fall rechtsmissbräuchlich sei, da „die Hauptaktionärin treuwidrig die formale Eigentümerposition zum Nachteil der Minderheitsaktionäre ausübe“.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik des gesetzlich geregelten Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) ein und skizziert den Aufbau der Seminararbeit.
B. Squeeze-out im Überblick: Dieses Kapitel gibt einen systematischen Überblick über die verschiedenen Squeeze-out-Verfahren, die rechtspolitischen Hintergründe sowie die verfassungsrechtliche Einordnung und den Rechtsschutz.
C. Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-out: Im Hauptteil werden kontroverse Fragestellungen wie der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-out, missbräuchliche Gestaltungspraktiken und die komplexe Problematik der Barabfindungsbemessung detailliert erörtert.
D. Schluss: Das Fazit fasst die aktuelle Diskussion zusammen und konstatiert, dass trotz einzelner erfreulicher Entwicklungen weiterhin offene Fragen und Klärungsbedarf für die gerichtliche Praxis bestehen.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Aktiengesetz, AktG, Barabfindung, Börsenkurs, Rechtsmissbrauch, Wertpapierdarlehen, Verschmelzung, Anfechtungsklage, Kapitalerhöhung, Minderheitenschutz, Übernahmerecht, WpÜG, Unternehmensbewertung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen Rahmenbedingungen und aktuellen Streitfragen beim Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft, dem sogenannten Squeeze-out.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen umfassen die verschiedenen gesetzlichen Ausschlussvarianten, die Missbrauchskontrolle bei der Kapitalbeschaffung durch den Hauptaktionär sowie die Problematik der korrekten Bemessung der Barabfindung.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das primäre Ziel ist es, eine Übersicht über die unterschiedlichen Squeeze-out-Verfahren zu bieten und die aktuelle Rechtsprechung zu kritischen Rechtsfragen wie dem missbräuchlichen Einsatz von Wertpapierdarlehen zu analysieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Literaturanalyse, der Auswertung aktueller höchstrichterlicher Entscheidungen (BGH, BVerfG) sowie der Auseinandersetzung mit verschiedenen Auffassungen in Fachzeitschriften.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden spezifische aktuelle Rechtsfragen diskutiert, insbesondere die Absenkung von Schwellenwerten bei Verschmelzungen sowie Fallgruppen, bei denen der Verdacht eines rechtsmissbräuchlichen Vorgehens zur Erlangung der 95%-Mehrheit besteht.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind unter anderem Squeeze-out, Minderheitenschutz, Barabfindung, Rechtsmissbrauch, Wertpapierdarlehen und die damit verbundenen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen.
Wie bewertet die Autorin die Entscheidung des BGH im Fall "Stollwerck"?
Die Entscheidung wird als erfreulich begrüßt, da sie dogmatische Klarheit bezüglich des Referenzzeitraums für die Barabfindung schafft und sich offen mit den Mängeln der früheren Rechtsprechung auseinandersetzt.
Welche Bedenken bestehen beim "Squeeze-out mittels Wertpapierdarlehen"?
Es besteht die Sorge, dass die Ratio der Squeeze-out-Vorschriften unterlaufen wird, da die unternehmerische Effizienz nicht nachhaltig gesteigert wird, wenn der Hauptaktionär die Anteile nach der Rückübertragung nicht dauerhaft kontrolliert.
Wie ist der aktuelle Stand zur Aktivlegitimation nach einem Squeeze-out?
Der BGH hat klargestellt, dass ein Aktionär auch dann klagebefugt bleibt, wenn seine Aktien während des laufenden Anfechtungsverfahrens durch Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister auf den Hauptaktionär übergegangen sind.
- Quote paper
- Alina Dubhorn (Author), 2011, Aktuelle Rechtsfragen zum Squeeze-Out von Minderheitsaktionären, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/192049
