Institutionelle Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) gibt es seit über 20 Jahren. Sie erbringen für ihre Auftraggeber – zumeist institutionelle Anleger - verschiedene Dienstleistungen. Dazu zählen die Erstellung von Abstimmungsempfehlungen für Hauptversammlungen auf Grundlage eigener Stimmrechtsrichtlinien (Proxy Voting Guidelines), die Stimmrechtsvertretung auf Hauptversammlungen, die Erstellung von Corporate Governance Ratings und teilweise eine Corporate Governance Beratung.
Die Bedeutung der Proxy Advisors ist seit den Bilanzskandalen von Enron und WorldCom zunächst vor allem in den USA gewachsen. Grund dafür war der Investment Companies Act 2003, der institutionelle Anleger dazu verpflichtete ihr Stimmverhalten und ihre Stimmrechtspolitik jährlich offenzulegen. Weniger direktiv aber mit gleicher Absicht wurde in Großbritannien im Juli 2010 der UK Stewardship Code verabschiedet – ein nach dem comply or explain-Prinzip wirkender Verhaltenskodex für institutionelle Anleger, der zur Offenlegung ihrer Abstimmungspolitik anhalten soll. Unabhängig von der Regelungssystematik ist jedoch zu konzedieren, dass institutionelle Anleger weder über ausreichendes Know-how verfügen noch bereit dazu sind Investitionen in die zeit- und kostenträchtige Erfüllung der auferlegten Publizitätspflichten zu tätigen. Daher wurden seit 2003 sämtliche mit der Stimmrechtspolitik institutioneller Anleger verbundene Aufgaben im großen Umfang an Proxy Advisors vergeben, deren Branche infolgedessen ein starkes Wachstum erlebte. Heute nehmen Proxy Advisors auch in Europa eine mächtige Stellung auf Hauptver-sammlungen ein: So haben sie für Aufsehen gesorgt, als sie etwa die Entlastung des Vorstands der UBS 2007 verweigerten oder den Vergütungsbericht der Credit Suisse versuchten zu kippen. Die vor allem in den USA geäußerte Kritik am Wirken der Proxy Advisors hat auch die EU-Kommission im Frühjahr 2011 dazu veranlasst, dieses Thema im Rahmen des Grünbuchs Europäischer Corporate Governance-Rahmen auf ihre Agenda zu setzen. Zeitgleich wurde der Bericht der Reflection Group veröffentlicht, welche von der Kommission eingesetzt worden war, um Vorschläge zur Weiterentwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts auszuarbeiten.
So wird im Rahmen dieser Arbeit die Tätigkeit von Proxy Advisors ökonomisch-funktional eingeordnet, um ihre Rolle für die Corporate Governance zu erfassen.
Gliederung
I. Proxy Advisory – Einführung und Problemerfassung
II. Proxy Advisory – eine Chance für die Corporate Governance?
1. Problem kollektiven Handelns in Publikumsgesellschaften
a) Passivität institutioneller Anleger
b) Aktionärspassivität als Anwendungsfall von Olsons’s Logik kollektiven Handelns
c) Überwindung des Kollektivhandlungsproblems – Proxy Advisors als Informationsintermediäre
2. Positive Effekte auf den Markt für Unternehmenskontrolle
3. Zwischenfazit
III. Kritik an der Proxy Branche unter ökonomischen Aspekten
1. Interessenkonflikte
a) Verhältnis institutionelle Anleger und Portfoliogesellschaft
b) Verhältnis zwischen ISS und Vielzahl institutioneller Anleger
2. Fehlen von Verantwortlichkeitsrecht und Risikoexposition
3. One-Size-Fits-All-Ansatz zur Erstellung von Governance Ratings
4. Regulatorisches Vakuum und mangelnde Transparenz
IV. Vom Nutzen- zum Kostenfaktor – eine agencytheoretische Analyse der Proxy Advisory Branche
1. Die Agency-Theorie und Proxy Advisory
a) Traditionelle Agency-Theorie
b) Die Rolle der Proxy Advisors in der Agency-Theorie
2. Kontrolle durch Transparenz als Königsweg?
a) Problemschärfung und Wirkmechanismus
b) Durchsetzung von Transparenzvorschriften
c) Funktionsschwäche von Transparenzpflichten – Überwindung durch anreizorientierte Regulierung
V. Thesenförmige Zusammenfassung
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit untersucht die ökonomisch-funktionale Rolle von Proxy Advisors im Kontext der Corporate Governance, um das resultierende Prinzipal-Agenten-Problem sowie die Auswirkungen eines regulatorischen Vakuums auf die Stimmrechtsberatung zu analysieren.
- Analyse des Einflusses von Proxy Advisors auf institutionelle Anleger und Publikumsgesellschaften.
- Untersuchung von Interessenkonflikten und mangelnder Risikoexposition innerhalb der Proxy-Branche.
- Bewertung des One-Size-Fits-All-Ansatzes bei Corporate Governance Ratings.
- Anwendung der Agency-Theorie zur Evaluierung der Kontrollprobleme in der Proxy Advisory Branche.
- Diskussion regulatorischer Lösungsansätze, insbesondere im Hinblick auf Transparenzpflichten und anreizorientierte Regulierung.
Auszug aus dem Buch
II. Proxy Advisory – eine Chance für die Corporate Governance?
Die Debatte um die Rolle der Aktionäre im Allgemeinen und die Passivität institutioneller Anleger im Besonderen ist nicht neu, wurde aber im Zuge der Finanzmarktkrise neu entfacht. So diskutiert die EU-Kommission seit 2010 explizit über mögliche Gründe des Desinteresses von Aktionären an ihren Anlageobjekten: Interessenkonflikte, mangelndes Gefühl von Eigentümerschaft, hohe Kontrollkosten oder das Fehlen wirksamer Rechte zur Ausübung ihrer Kontrollbefugnis werden dabei als Gründe ausgemacht. Im gleichen Zug ruft sie das Leitbild eines verantwortungsvollen Aktieneigentümers aus. Wenngleich diese Diskussion derzeit überwiegend politisch geführt wird, bedeutet der Befund der Aktionärspassivität, dass eine wichtige Funktionsvoraussetzung der Corporate Governance teilweise scheint zu versagen – nämlich eine wirksame Kontrolle durch die Eigentümer.
Die Aktionärspassivität ist ein Anwendungsfall von Mancur Olson’s 1965 entwickelter Logik kollektiven Handelns (collective action). Olson hat nachgewiesen, dass sich größere Gruppen nur dann zu einer gemeinsamen Interessenvertretung zusammenschließen, wenn neben dem öffentlichen Gut Interessenvertretung jeder Einzelne auch ein privates Gut erhält, eine Zwangsmitgliedschaft besteht oder es bloß eine geringe Zahl potenzieller Beteiligter gibt. Begründet wird dies damit, dass sich öffentliche Güter nicht nur auf diejenigen beschränken lassen, die Leistungen dafür aufgewendet haben, sondern unvermeidbar auch Dritten zugutekommt. Für den Einzelnen ist es dabei rational keinen Beitrag zur Erstellung des öffentlichen Guts zu leisten, da dieser bei der Größe der Gruppe keinen signifikanten Einfluss darauf hat, ob das öffentliche Gut hergestellt wird oder nicht.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Proxy Advisory – Einführung und Problemerfassung: Dieses Kapitel erläutert die Entstehung und die wachsende Bedeutung von Proxy Advisors infolge regulatorischer Anforderungen an institutionelle Anleger seit den großen Bilanzskandalen.
II. Proxy Advisory – eine Chance für die Corporate Governance?: Hier wird analysiert, wie Proxy Advisors das Kollektivhandlungsproblem in Publikumsgesellschaften durch ihre Tätigkeit als Informationsintermediäre abmildern und den Markt für Unternehmenskontrolle beleben können.
III. Kritik an der Proxy Branche unter ökonomischen Aspekten: Dieses Kapitel beleuchtet kritisch Interessenkonflikte, das Fehlen eines Verantwortlichkeitsrechts und die problematischen Auswirkungen starrer Governance-Ratings (One-Size-Fits-All).
IV. Vom Nutzen- zum Kostenfaktor – eine agencytheoretische Analyse der Proxy Advisory Branche: Mit Hilfe der Agency-Theorie wird untersucht, wie die Beauftragung von Proxy Advisors neue Kontrollprobleme schafft und warum bloße Transparenzpflichten als Regulierungsansatz oft nicht ausreichen.
V. Thesenförmige Zusammenfassung: Die zentralen Erkenntnisse der Arbeit werden in neun pointierten Thesen zusammengefasst, die insbesondere auf die regulatorischen Ursachen der aktuellen Probleme hinweisen.
Schlüsselwörter
Proxy Advisors, Corporate Governance, Institutionelle Anleger, Agency-Theorie, Aktionärspassivität, Kollektives Handeln, Interessenkonflikte, Stimmrechtsberatung, Governance Ratings, Markt für Unternehmenskontrolle, Transparenzpflichten, Regulierungsoptionen, Informationsintermediäre, Risikoexposition, Compliance.
Häufig gestellte Fragen
Was ist das zentrale Anliegen dieser Arbeit?
Die Arbeit untersucht die Rolle von Proxy Advisors innerhalb des Corporate Governance-Systems und hinterfragt, ob ihre Dienstleistungen die erhofften Kontrollfunktionen erfüllen oder neue agencytheoretische Probleme erzeugen.
Welche Themenfelder stehen im Fokus der Untersuchung?
Im Zentrum stehen die Aktionärspassivität, das Geschäftsmodell der Proxy Advisors, Interessenkonflikte innerhalb der Branche sowie die Frage nach einer angemessenen Regulierung.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das Ziel ist es, die Tätigkeit der Proxy Advisors ökonomisch-funktional einzuordnen und aufzuzeigen, dass der steigende Einfluss dieser Akteure regulatorisch bedingt ist und neue Kontrollprobleme verursacht.
Welche wissenschaftliche Methode wird zur Analyse verwendet?
Der Autor nutzt vor allem die ökonomische Analyse des Rechts (Law and Economics) und ordnet die Problematik in die Agency-Theorie ein, um Anreizstrukturen und Kosten-Nutzen-Verhältnisse zu bewerten.
Welche zentralen Aspekte werden im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil befasst sich mit der Logik kollektiven Handelns als Ursache für Aktionärspassivität, der kritischen Betrachtung von Interessenkollisionen und der Wirksamkeit von Transparenz als Regulierungsansatz.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit lässt sich am besten durch die Konzepte der rationalen Kontrollapathie, des regulatorischen Vakuums, der Hold-Up-Problematik und der Agency-Kosten beschreiben.
Wie bewertet der Autor den „One-Size-Fits-All“-Ansatz bei Ratings?
Der Autor steht diesem Ansatz kritisch gegenüber, da er dem comply-or-explain-Prinzip widerspricht und eine unerwünschte Homogenisierung der Corporate Governance-Praktiken fördert.
Warum üben institutionelle Anleger laut dem Autor kaum Kontrolle über Proxy Advisors aus?
Aufgrund rationaler Kontrollapathie und regulatorisch bedingter Hold-Up-Probleme haben sie weder den Anreiz noch die praktischen Möglichkeiten, die Leistungen der Proxy Advisors effektiv zu überwachen.
- Arbeit zitieren
- Sebastian Naujoks (Autor:in), 2011, Die Rolle von Proxy Advisors für die Corporate Governance, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/183348
