Ziel dieser Arbeit ist die ertragsteuerliche Behandlung von Einkünften des SBV I und II auf Abkommensebene zu untersuchen. Dabei soll die Zurechnung dieser Einkünfte zu den Betriebsstättengewinnen seitens der Finanzverwaltung hinterfragt und kritisch analysiert werden. Mit Hilfe von einzelnen Fällen sollen positive und negative Qualifikationskonflikte die Problematik der Übertragung des deutschen Mitunternehmerkonzepts auf die Abkommensebene aufzeigen. Der Verfasser erhofft somit die Notwendigkeit einer abkommensautonomen Auslegung dem Leser näher bringen zu können.
Zunächst wird das deutsche Mitunternehmerkonzept anhand der GmbH & Co. KG vorgestellt werden. Ziel ist es, das im deutschen
Steuerrecht verhaftete Transparenzprinzip zu erklären und das Prinzip des SBV zu erläutern, da das Rechtsverständnis in den folgenden Abschnitten vorausgesetzt wird.
In Abschnitt 3 versucht der Verfasser einen einfachen Einstieg in das Abkommensrecht zu geben. Gegenstand der Untersuchung sind die von der KG erwirtschafteten Gewinne im DBA – Ausland. Erst im Anschluss wird die Zuteilung der Besteuerungskompetenzen erarbeitet.
Anschließend ist in Abschnitt 3.4 das Besteuerungsverfahren erläutert,sofern das DBA – Ausland eine intransparente KG annimmt.
In Abschnitt 4 steht die abkommensrechtliche Beurteilung und Behandlung von Einkünften des SBV I und II im Vordergrund. Zunächst erfolgt die Behandlung von Einkünften des SBV I, da diese großes Konfliktpotential liefert. Grundlage dieses Abschnitts bildet eine grenzüberschreitende Darlehensvergabe durch den Kommanditisten mit korrespondierender Darlehensvergütung (Outbound – Fall) seitens der ausländischen KG aufzuarbeiten. Der BFH und die Finanzverwaltung vertreten hierbei unterschiedliche Ansichten der Gewinnzuteilung mit widersprüchlichen Kriterien. Ziel dieses Abschnitts ist vor allem die Betriebsstättenproblematik bzw. das Problem der Zurechnung der Einkünfte aus dem SBV I zu den Betriebsstättengewinnen zu verdeutlichen.
Diese Schrittfolge soll dem Leser auch die Positionierung des Verfassers klar vor Augen führen.
Die Erkenntnisse des Abschnitts 4.1 sollen anschließend im zweiten Teil, dem Abschnitt
4.4, auf die abkommensrechtliche Behandlung von Einkünften des SBV II
übertragen werden. Die behandelte Fallkonstellation soll zeigen, welches Resultat sich bei konsequenter Durchführung der Verwaltungsauffassung ergibt; nämlich steuerfreie Einkünfte.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Gegenstand und Ziel der Arbeit
1.2 Gang der Untersuchung
2 Das deutsche Mitunternehmerkonzept
2.1 Grundzüge am Beispiel der GmbH & Co. KG
2.2 Die Mitunternehmerschaft und Gewinnermittlung bei der GmbH & Co. KG
2.3 Sonderbetriebsvermögen
3 Besteuerung von Unternehmensgewinnen im Abkommensrecht
3.1 Abkommensberechtigung von Personengesellschaften
3.1.1 Abkommensberechtigung der Komplementär – GmbH
3.1.2 Abkommensberechtigung des Kommanditisten
3.2 Besteuerung von Unternehmensgewinnen im Quellenstaat
3.3 Besteuerung von Unternehmensgewinnen im Ansässigkeitsstaat
3.4 Exkurs: Besteuerung der Unternehmensgewinne bei ausländischen intransparenten Personengesellschaften
3.4.1 Besteuerung im Quellenstaat
3.4.2 Anwendung des DBA aus ausländischer Sichtweise
3.4.3 Besteuerung im Ansässigkeitsstaat
3.4.4 Anwendung des DBA aus deutscher Sichtweise
4 Besteuerung des Sonderbetriebsvermögens im Abkommensrecht
4.1 Abkommensrechtliche Behandlung des SBV I
4.1.1 Besteuerungsverfahren im Quellenstaat
4.1.2 Anwendung des DBA im Quellenstaat
4.1.3 Besteuerungsverfahren in Deutschland als Ansässigkeitsstaat
4.1.3.1 Finanzverwaltung
4.1.3.2 Kritische Analyse der Auffassung der Finanzverwaltung
4.1.3.3 BFH
4.2 Entscheidungen der Finanzgerichte zur Behandlung von SVG
4.3 Ausblick und Lösungsansätze
4.4 Abkommensrechtliche Behandlung des SBV II
4.4.1 Grundsätzliche Einordnung des SBV II
4.4.2 Besteuerung des SBV II im Quellenstaat
4.4.3 Steuerliche Behandlung des SBV II aus Sicht der deutschen Finanzverwaltung
4.4.3.1 Einschlägigkeit des § 50d Abs. 10 EStG für das SBV II
4.4.3.2 Zurechnungs – und Qualifikationskonflikte des SBV II
4.4.3.3 Das SBV II als Dividende oder als Einkünfte aus Gewerbebetrieb
4.4.4 Lösungsweg des BFH
4.4.5 Zwischenergebnis
5 Schlussbemerkung
Summary
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die ertragsteuerliche Behandlung von Einkünften aus Sonderbetriebsvermögen (SBV I und II) bei grenzüberschreitend tätigen GmbH & Co. KGs auf Abkommensebene. Ziel ist es, die zwischen der Finanzverwaltung und dem Bundesfinanzhof (BFH) bestehenden Divergenzen bei der Zurechnung dieser Einkünfte zu Betriebsstätten zu analysieren, insbesondere vor dem Hintergrund neuer gesetzlicher Regelungen wie § 50d Abs. 10 EStG, und die Problematik von Qualifikationskonflikten sowie die Notwendigkeit einer abkommensautonomen Auslegung aufzuzeigen.
- Das deutsche Mitunternehmerkonzept und das Transparenzprinzip.
- Abkommensrechtliche Einordnung und Besteuerung von Sondervergütungen (SVG).
- Zurechnungsproblematik von Sonderbetriebsvermögen zur Betriebsstätte.
- Kritische Analyse von Verwaltungsauffassung und BFH-Rechtsprechung.
- Qualifikationskonflikte und nationale Rückfallklauseln (§ 50d EStG).
Auszug aus dem Buch
4.1 Abkommensrechtliche Behandlung des SBV I
Grundlage des Sachverhalts bildet eine Darlehensvergabe eines in Deutschland ansässigen Kommanditisten an seine ausländische KG mit entsprechender Darlehensvergütung seitens der KG.
4.1.1 Besteuerungsverfahren im Quellenstaat
Annahmegemäß werden im vorliegenden DBA – Ausland Personengesellschaften als transparent angesehen. Somit wird bei der Besteuerung direkt auf die jeweiligen Gesellschafter der Personengesellschaft (hier: nur Kommanditisten) abgestellt. Der Gesellschafter ist im Ausland beschränkt steuerpflichtig und demnach Steuersubjekt für eine eventuelle Steuer im Ausland. Es wird unterstellt, dass schuldrechtliche Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und ihrer Personengesellschaft anerkannt werden. Ferner wird davon ausgegangen, dass das Ausland das deutsche Mitunternehmerkonzept und die damit verbundenen SVG nicht anerkennt.
4.1.2 Anwendung des DBA im Quellenstaat
Der Kommanditist ist abkommensberechtigt. Die Einkünfte aus der unternehmerischen Tätigkeit der Personengesellschaft werden entsprechend Art. 7 OECD – MA den Unternehmensgewinnen zugewiesen, wohingegen die Einkünfte der Gesellschafter aus schuldrechtlichen Verträgen gem. Art. 7 Abs. 7 OECD – MA den spezielleren Verteilungsartikeln zugewiesen werden. Da hier vom Gesellschafter Zinsen aus einer Darlehensvergütung erzielt werden, ist folglich Art. 11 OECD – MA anzuwenden. Es kann angenommen werden, dass im nationalen Recht des Quellenstaates auch zuvor die Einordnung der Darlehensvergütung als Zinsen vorgenommen wurde. Abkommensrechtlich ergibt sich somit kein Zurechnungsproblem, sofern bereits im nationalen Recht des Quellenstaates eine Zuordnung in die entsprechende Einkunftsart vorgenommen wurde. Fraglich ist, ob der Quellenstaat durch das DBA an der Besteuerung gehindert wird. Da eine Vermittlung einer Betriebsstätte durch die KG erfolgt, liegt auch im Ausland eine Betriebsstätte i. S. v. Art. 5 OECD – MA vor. Diese wird dem Kommanditisten anteilig zugerechnet. Die SBE sind jedoch nicht unter den Art. 7 Abs. 1 i. V. m. Art. 5 OECD – MA zu fassen, sondern werden dem Spezialitätsgrundsatz folgend (Art. 7 Abs. 7 OECD – MA) den speziellen Verteilungsartikel zugeordnet. Folglich hat bei den vorliegenden Zinseinkünften der Ansässigkeitsstaat (hier: Deutschland) das uneingeschränkte Besteuerungsrecht (Art. 11 Abs.1 OECD – MA). Der Quellenstaat kann jedoch eine Quellensteuer i.H.v. 10 % erheben (Art. 11 Abs. 2 OECD – MA). Die erhobene Quellensteuer ist gem. Art. 23A Abs. 2 OECD – MA im Ansässigkeitsstaat auf die Steuerschuld des Kommanditisten anzurechnen.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Vorstellung des Themas, der Bedeutung der GmbH & Co. KG sowie des Ziels, die abkommensrechtliche Behandlung von SBV-Einkünften kritisch zu beleuchten.
2 Das deutsche Mitunternehmerkonzept: Erläuterung der steuerlichen Transparenz der GmbH & Co. KG und des Prinzips des Sonderbetriebsvermögens im deutschen Steuerrecht.
3 Besteuerung von Unternehmensgewinnen im Abkommensrecht: Grundlagen der abkommensrechtlichen Besteuerung von Personengesellschaften, Prüfung der Abkommensberechtigung und Zuweisung von Besteuerungskompetenzen.
4 Besteuerung des Sonderbetriebsvermögens im Abkommensrecht: Kernabschnitt zur detaillierten Untersuchung der Qualifikations- und Zurechnungskonflikte von SBV I und II bei grenzüberschreitenden Sachverhalten unter Analyse von BFH und Finanzverwaltung.
5 Schlussbemerkung: Resümee der Arbeit mit dem Plädoyer für eine abkommensautonome Auslegung und einheitliche Lösung zur Wahrung der Rechtssicherheit.
Schlüsselwörter
Sonderbetriebsvermögen, Mitunternehmerkonzept, GmbH & Co. KG, DBA, Abkommensrecht, Qualifikationskonflikt, Betriebsstätte, § 50d EStG, BFH, Finanzverwaltung, Unternehmensgewinne, Sondervergütungen, Doppelbesteuerung, Personengesellschaft, OECD-Musterabkommen
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der steuerlichen Behandlung von Sonderbetriebsvermögen (SBV) bei grenzüberschreitenden Investitionen einer GmbH & Co. KG im Rahmen von Doppelbesteuerungsabkommen (DBA).
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Im Fokus stehen das deutsche Mitunternehmerkonzept, die abkommensrechtliche Einordnung von Sondervergütungen sowie die Zurechnung von Einkünften zu Betriebsstätten.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die kritische Analyse der unterschiedlichen Rechtsauffassungen von BFH und Finanzverwaltung zur Betriebsstättenzurechnung von SBV-Einkünften und deren Auswirkungen auf die Steuerbelastung.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Untersuchung, die geltendes Steuerrecht, DBA-Normen, höchstrichterliche Rechtsprechung (BFH) und Verwaltungsanweisungen analysiert und bewertet.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert die abkommensrechtliche Behandlung von SBV I und II, diskutiert § 50d Abs. 10 EStG und hinterfragt die Definition der „tatsächlichen“ versus „rechtlichen“ Zurechnung von Einkünften zur Betriebsstätte.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Sonderbetriebsvermögen, Betriebsstättenzurechnung, Mitunternehmerkonzept, Qualifikationskonflikte und abkommensautonome Auslegung.
Welche Rolle spielt § 50d Abs. 10 EStG für die Argumentation des Autors?
Der Autor sieht in § 50d Abs. 10 EStG einen Versuch des Gesetzgebers, die Rechtsprechung des BFH zu Sondervergütungen abkommensrechtlich „auszuhebeln“, und hält die Vorschrift für inkonsequent.
Wie bewertet der Autor die aktuelle Situation?
Der Autor kritisiert die widersprüchliche Argumentation zwischen Finanzverwaltung und BFH als eine Gefahr für die Rechtssicherheit und fordert eine einheitliche, abkommensautonome Auslegung.
- Arbeit zitieren
- Christian Kahlenberg (Autor:in), 2010, Qualifikationskonflikte des Sonderbetriebsvermögens auf DBA Ebene, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/177191
