Mit der Eröffnung des Entry Standard am 25. Oktober 2005 wurde in Deutschland ein flexibler und kosteneffizienter Zugang zum Kapitalmarkt für kleine und mittelständische Unternehmen geschaffen.
Eine geringere Regulierung und erleichterte Transparenzanforderungen im Entry Standard können im Fall einer geplanten Unternehmensübernahme allerdings zu verschiedensten Komplikationen für den Erwerber führen. Die nachfolgende Arbeit beschäftigt sich deshalb mit den juristischen Problemfeldern bei Übernahmen im Entry Standard. Diese werden an Hand eines idealtypischen Ablaufs einer Unternehmensübernahme dargestellt.
Im ersten Teil der Arbeit wird eine rechtliche Einordnung des Entry Standards vorgenommen, um eine gesicherte Grundlage für die weitere Arbeit zu schaffen. Auf diesen Erkenntnissen basierend folgt im zweiten Teil eine Analyse des Übernahmeprozesses im Hinblick auf die rechtlichen Problemfelder. Der dritte Abschnitt zeigt Lösungsmöglichkeiten der juristischen Problemfelder auf und bildet eine abschließende Bewertung.
Gliederung
Teil I – Rahmenbedingungen
I. Einleitung
II. Rechtliche Einordnung
1. Einordnung des Entry Standard
2. Zulassungsfolgepflichten im Entry Standard
3. Aufsicht
Teil II – Ablauf einer Übernahme
I. Strategische Vorentscheidungen
II. Informationsgewinnung
1. Öffentlich zugängliche Informationen
a) Unternehmenswebseite
b) Analystenberichte
c) Marktstudien und Branchenreports
2. Nicht öffentlich zugängliche Informationen
III. Stake Building
1. Stimmrechtsmeldepflichten
2. Insiderrecht
a) Vorliegen einer Insiderinformation
aa) Konkrete Information
bb) Nicht öffentlich bekannte Umstände
Sonderproblematik bei Übernahmen im Entry Standard
cc) Verständiger Anleger
dd) Bezug auf den Emittenten oder das Insiderpapier
ee) Erhebliches Preisbeeinflussungspotenzial
b) Verbot des Insiderhandels
aa) Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft
(1) Erwerb über die Börse
(2) Erwerb von Derivaten
(3) Unwiderrufliche Verpflichtungen
(4) Paketerwerb
(a) Begriffsbestimmung
(b) Identifikation der Hauptaktionäre
(c) Insiderrechtliche Probleme bei Paketerwerben
3. Zwischenergebnis
IV. Due Diligence
1. Begriffsbestimmung
2. Zulässigkeit der Due Diligence
a) Aktienrechtliche Zulässigkeit
b) Insiderrechtliche Zulässigkeit
c) Datenschutzrechtliche Zulässigkeit
3. Mitwirkungspflichten des Veräußerers
4. Zwischenergebnis
V. Unternehmensbewertung
VI. Übernahmeangebot
1. Begriffsbestimmung
2. Gesetzliche Regelungen
a) Anwendbarkeit auf Übernahmen im Entry Standard
b) Alternative Rahmenbedingungen im Entry Standard
aa) Leitsätze der Börsensachverständigenkommission
bb) Übernahmekodex
3. Zwischenergebnis
VII. Squeeze-out & Delisting
1. Begriffsbestimmung
a) Aktienrechtlicher Squeeze-out
b) Übernahmerechtlicher Squeeze-out
2. Zwischenergebnis
3. Delisting
Teil III – Lösungsansätze & abschließende Bewertung
I. Aufzeigen von Lösungsansätzen
1. Veröffentlichungspflichten der Emittenten
2. Rahmenbedingungen für Übernahmeangebote
II. Abschließende Bewertung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die juristischen Problemfelder bei Unternehmensübernahmen im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse. Basierend auf einem idealtypischen Übernahmeablauf analysiert der Autor die rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere im Hinblick auf Transparenz- und Insiderrecht, und zeigt Lösungsansätze für bestehende regulatorische Unklarheiten auf.
- Rechtliche Einordnung des Entry Standard und dessen Transparenzanforderungen.
- Analyse des Stake-Building-Prozesses und der damit verbundenen insiderrechtlichen Risiken.
- Prüfung der aktienrechtlichen und insiderrechtlichen Zulässigkeit einer Due Diligence.
- Untersuchung der regulatorischen Lücke bei Übernahmeangeboten im Entry Standard.
- Diskussion über Squeeze-out-Verfahren und Delisting-Optionen.
Auszug aus dem Buch
(1) Erwerb über die Börse
Für den Erwerber wird es grundsätzlich die einfachste Möglichkeit sein, erste Aktien der Zielgesellschaft direkt über die Börse zu erwerben. Fraglich ist jedoch, ob auf diesem Wege tatsächlich signifikante Anteile an der Zielgesellschaft erworben werden können. Dem stehen zwei entscheidende Probleme gegenüber.
Einerseits hängt der Börsenpreis maßgeblich von dem Verhältnis aus Angebot und Nachfrage ab. Verstärkt sich nun die Nachfrage nach den Aktien der Zielgesellschaft durch den Beteiligungsaufbau des Erwerbers, so besteht die Gefahr eines nicht unerheblichen Kursanstieges. Um diesen Effekt abzumildern, wird nur ein über einen längeren Zeitraum gestreckter Erwerb von Aktien über die Börse möglich sein.
Andererseits ergibt sich möglicherweise ein Engpass in der Verfügbarkeit bzw. Liquidität der Aktien der Zielgesellschaft. Besonders im Entry Standard weisen die gelisteten Werte eine, im Vergleich zu den Segmenten des regulierten Marktes, geringe Liquidität auf. Für den Erwerber ergibt sich also oftmals das Problem, dass eine ausreichende Anzahl von Aktien zum Aufbau einer signifikanten Beteiligung an der Zielgesellschaft überhaupt nicht über die Börse verfügbar ist. Hierdurch verstärkt sich im Übrigen die oben genannte Gefahr eines steigenden Kurses.
Im Ergebnis ist der Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft über die Börse für das Stake Building somit eher ungeeignet. Auf diesem Wege können jedoch Aktien erworben werden, die den Erwerber oder von ihm eingeschaltete Berater zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Zielgesellschaft berechtigen.
Probleme im Hinblick auf das Verbot von Insidergeschäften sind bei dem Erwerb von Aktien über die Börse grundsätzlich nicht zu erwarten. Der Erwerber wird es regelmäßig vermeiden, etwaige Intermediäre über sein Vorhaben zu informieren. Schaltet der Erwerber jedoch zum Erwerb von Aktien Dritte wie z.B. Investmentbanken ein, so könnte sich daraus wiederum ein insiderrechtlich relevanter Sachverhalt ergeben. Dies ist aber dann nicht der Fall, wenn die Investmentbank für im Namen und auf Rechnung des Erwerbers Aktien kauft, die Bank somit als Erfüllungsgehilfe des Erwerbers agiert.
Zusammenfassung der Kapitel
Teil I – Rahmenbedingungen: Einführung in das Börsensegment "Entry Standard" und dessen rechtliche Einordnung sowie die spezifischen Zulassungsfolgepflichten und Aufsichtsmechanismen.
Teil II – Ablauf einer Übernahme: Detaillierte Analyse der einzelnen Schritte einer Übernahme im Entry Standard, von der Informationsgewinnung und dem Stake Building über die Due Diligence und Unternehmensbewertung bis hin zu Übernahmeangeboten und Squeeze-out-Verfahren.
Teil III – Lösungsansätze & abschließende Bewertung: Zusammenfassung der identifizierten juristischen Probleme, insbesondere bei Veröffentlichungspflichten und fehlenden regulatorischen Rahmenbedingungen für Übernahmeangebote, ergänzt durch Lösungsvorschläge und eine abschließende Einschätzung.
Schlüsselwörter
Entry Standard, Unternehmensübernahme, M&A Prozess, Insiderrecht, Stimmrechtsmeldepflichten, Due Diligence, Paketerwerb, Übernahmeangebot, Squeeze-out, Transparenz, Börsenrecht, Wertpapierhandelsgesetz, Kapitalmarkt, Zielgesellschaft, Insiderinformation.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Master-Thesis grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit den juristischen Herausforderungen und Problemfeldern bei Unternehmensübernahmen, die Unternehmen im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse betreffen.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Die zentralen Themen umfassen die rechtliche Abgrenzung des Entry Standard zu regulierten Märkten, die regulatorischen Aspekte bei der Informationsgewinnung, das Insiderrecht beim Stake Building, die Durchführung einer Due Diligence sowie die Problematik fehlender gesetzlicher Rahmenbedingungen bei Übernahmeangeboten.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Ziel der Arbeit ist es, an einem idealtypischen Übernahmeablauf aufzuzeigen, wo bei Transaktionen im Entry Standard juristische Unsicherheiten bestehen und welche Auswirkungen die abweichenden regulatorischen Anforderungen auf Käufer und Zielgesellschaft haben.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Der Autor führt eine rechtliche Analyse durch, die auf der Auswertung relevanter Gesetze (wie WpHG, AktG, WpÜG), Kommentarliteratur, Fachpublikationen sowie der Auswertung praktischer Fallbeispiele (z.B. getmobile/Shirtinator) basiert.
Welche Inhalte werden schwerpunktmäßig im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich chronologisch entlang des Übernahmeprozesses: von strategischen Vorentscheidungen über das Stake Building (insb. Stimmrechte und Insiderhandel) bis hin zu den rechtlichen Zulässigkeitsfragen einer Due Diligence und der Gestaltung von Übernahmeangeboten.
Welche Keywords charakterisieren diese Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind unter anderem Entry Standard, M&A, Insiderrecht, Due Diligence, Paketerwerb und Übernahmeangebot.
Warum ist das Insiderrecht für den Erwerber im Entry Standard besonders tückisch?
Obwohl auch im Entry Standard die Verbote des Insiderhandels gelten, fehlt es oft an der Pflicht zur Ad-hoc-Publizität, was bei Transaktionen zu Rechtsunsicherheiten führt, da unklar ist, ab wann ein Entscheidungsprozess für Außenstehende als "Insiderinformation" zu werten ist.
Welche Rolle spielt die Deutsche Börse AG bei der Einhaltung der Pflichten im Entry Standard?
Die Deutsche Börse AG hat nur eine indirekte Aufsicht, da die laufenden Pflichten des Emittenten primär durch einen antragstellenden Handelsteilnehmer überwacht werden müssen. Der Autor bewertet diesen "Umweg" als sachlogisch zwar nachvollziehbar, in der Praxis jedoch als wenig effizient.
- Arbeit zitieren
- Sebastian Lehmann (Autor:in), 2010, Übernahmen im Entry Standard, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/161068
