Diese Seminararbeit beschäftigt sich mit dem Börsengangprozess einer Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse. Hierbei werde ich mich im Rahmen dieser Seminararbeit aufgrund des Umfangs auf die FWB beschränken. Die Grundlage für die gesamte Seminararbeit bildet die Bezeichnung "Initial Public Offering".
Der Börsengang wird im zweiten Kapitel kurz erläutert. Das dritte Kapitel beschäftigt sich mit der FWB und den beiden vorhandenen Kapitalmärkten. Hierbei werden zunächst in Abschnitt 3.1 die Funktion und der Aufbau der FWB anhand der Börsenordnung erläutert. Der Abschnitt 3.2 befasst sich mit dem "Regulierten Markt". Der Abschnitt 3.3 schließt mit der Beschreibung des Freiverkehrs das kurze Kapitel ab.
Ein Börsengang stellt für Unternehmen einen sehr komplexen und umfangreichen Vorgang dar. Um die Komplexität zu reduzieren, gibt es sogenannte "IPO-Phasen", die den gesamten IPO-Prozess in zusammenhängende Phasen einteilen. Das vierte Kapitel beschäftigt sich mit den vier folgenden Phasen: Planungsphase, Strukturierungsphase, Realisierungsphase, Platzierungsphase. Aufgrund der Existenz vieler IPO-Modelle habe ich ein eigenes Phasen-Modell erstellt, das sich in Grundzügen an dem Modell der Deutsche Börse AG orientiert.
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1. Einleitung
2. Definition: IPO
3. Frankfurter Wertpapierbörse
3.1 Funktion und Aufbau der FWB
3.2 Kapitalmarkt der FWB: Regulierter Markt
3.3 Kapitalmarkt der FWB: Freiverkehr
4. Phasen des Börsengangs
4.1 Planungsphase
4.2 Vorbereitungsphase
4.3 Umsetzungsphase
4.4 Platzierungsphase
5. Fazit
Literaturverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Kapitalmärkte und Marktsegmente der FWB
Abbildung 2: Vier IPO-Phasen-Modell
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1. Einleitung
Laut einer Studie der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young hat im ersten Quartal 2014 die Zahl der Neuemissionen am Kapitalmarkt im Vergleich zu den letzten drei Jahren zugenommen. Die Zahl der Börsengänge an allen weltweiten Börsen belief sich auf insgesamt 228 Unternehmen und einen Erlös von 42,6 Milliarden US-Dollar.1 Im Vergleich zum ersten Quartal 2013 hat sich die Anzahl der Börsengänge um 39,9 % erhöht, während das Erlösvolumen um 74,7 % anstieg.2 Diese repräsentativen Zahlen verdeutlichen das Vorhandensein eines gegenwärtigen Trends, der auch als „IPO-Boom“ von Journalisten betitelt wird.3
Diese große Seminararbeit beschäftigt sich mit dem Börsengangprozess einer Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse. Hierbei werde ich mich im Rahmen dieser Seminararbeit aufgrund des Umfangs auf die FWB beschränken. Die Grundlage für die gesamte Seminararbeit bildet die Bezeichnung „Initial Public Offering“. Der Börsengang wird in Kapitel 2 kurz erläutert. Das Kapitel 3 beschäftigt sich mit der FWB und den beiden vorhandenen Kapitalmärkten. Hierbei werden zunächst in Abschnitt 3.1 die Funktion und der Aufbau der FWB anhand der Börsenordnung erläutert. Der Abschnitt 3.2 befasst sich mit dem „Regulierten Markt“. Der Abschnitt 3.3 schließt mit der Beschreibung des Freiverkehrs das kurze Kapitel ab.
Ein Börsengang stellt für Unternehmen einen sehr komplexen und umfangreichen Vorgang dar. Um die Komplexität zu reduzieren gibt es so genannte „IPO-Phasen“, die den gesamten IPO-Prozess in zusammenhängende Phasen einteilen. Das Kapitel 4 beschäftigt sich mit den vier folgenden Phasen: Planungsphase, Strukturierungsphase, Realisierungsphase, Platzierungsphase. Aufgrund der Existenz vieler IPO-Modelle habe ich ein eigenes PhasenModell erstellt, das sich in Grundzügen an dem Modell der Deutsche Börse AG4 orientiert.
2. Definition: IPO
Die englischsprachige Bezeichnung „Initial Public Offering“ (oder Going Public) beschreibt den erstmaligen Börsengang einer Unternehmung auf einem organisierten Kapitalmarkt. Die erstmalige Platzierung von Aktien oder anderen Wertpapieren erfolgt in Form einer Erstemission auf einem Primärmarkt.5 Auf dem Primärmarkt handeln der Emittent und die Investoren, während auf einem Sekundärmarkt der Börsenhandel von bereits herausgegeben Wertpapieren zwischen Investoren stattfindet.6
3. Frankfurter Wertpapierbörse
3.1 Funktion und Aufbau der Frankfurter Wertpapierbörse
Die Funktion der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) wird in der „Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse“ (BörsO) im Abschnitt Organisation § 2 Abs. 1 beschrieben. Demnach dient die FWB „ihren Handelsteilnehmern zum Abschluss von Handelsgeschäften in Wertpapieren und sich hierauf beziehenden Derivaten im Sinne des § 2 Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) sowie in Finanzinstrumenten im Sinne des § 2 Abs. 2b WpHG sowie Edelmetallen“7.
Für die Verwaltung und die Organisation der FWB sind gemäß § 3 Abs. 1 BörsO die Deutsche Börse AG und Frankfurter Zertifikate AG verantwortlich.8 Diese beiden Unternehmen übernehmen als so genannte „Verwaltungsträger“ die Trägerschaft der FWB. Das im Jahr 1997 eingeführte elektronische Handelssystem Xetra regelt vorwiegend den Wertpapierhandel an der FWB.9 Hierbei werden alle Kaufaufträge und Verkaufsaufträge eines Wertpapiers in Form eines Orderbuchs elektronisch dargestellt. Das System erhöht die Transparenz und erleichtert die Entscheidung bei Kauf oder Verkauf von Wertpapieren. Im Vergleich zum elektronischen Handel hat der Parketthandel an der FWB an Bedeutung verloren.10
Das Unternehmen hat an der FWB die Wahlmöglichkeit zwischen zwei Zugängen zu Kapitalmärkten: dem „Regulierten Markt“ und dem „Freiverkehr“.11 12 Der Unterschied zwischen beiden Kapitalmärkten liegt in der rechtlichen Regelung (siehe Abschnitte 2.2 und 2.3).
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Kapitalmärkte und Marktsegmente der FWB12
Die Abbildung 1 skizziert die beiden vorhandenen Kapitalmärkte an der FWB. Beide Kapitalmärkte unterteilen sich in jeweils zwei Marktsegmente. Die Marktsegmente unterscheiden sich durch verschiedene Transparenzanforderungen und Zulassungsvoraussetzungen.
3.2 Kapitalmarkt der FWB: Regulierte Markt
Der Organisierte Markt wird in § 2 Abs. 5 WpHG als ein „im Inland, in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum betriebenes oder verwaltetes, durch staatliche Stellen genehmigtes, geregeltes und überwachtes multilaterales System“13 definiert. Der „Regulierte Markt“ wird von der Europäischen Union gesetzlich geregelt und stellt gemäß § 2 Abs. 5 WpHG einen organisierten Markt dar. Im Gegensatz zum Freiverkehr wird der Zugang zum Regulierten Markt durch schärfere Zulassungsvoraussetzungen beschränkt.14
Am 1. November 2007 fand eine Fusion statt zwischen den beiden gesetzlich geregelten Kapitalmärkten „Amtlicher Markt“ und „Geregelter Markt“.15 Das seit dem November 2007 geschaffene Börsensegment „Regulierter Markt“ besteht aus den Marktsegmenten „Prime Standart“ und „General Standart“.
3.3 Kapitalmarkt der FWB: Freiverkehr
Die Bezeichnung „Freiverkehr“ wird in dem deutschen Börsengesetz (BörsG) in § 48 Abs. 1 geregelt. Der Freiverkehr stellt einen Kapitalmarkt dar, der von dem Träger einer Börse reguliert wird und nicht den Bestimmungen eines organisierten Marktes unterliegt.16 Für die Zulassung zum Freiverkehr werden zwei wichtige Bestandteile in § 48 Abs. 1 BörsG genannt: die Handelsordnung und die Geschäftsbedingungen. Die von dem Börsenträger erstellte Handelsordnung (HandelsO) regelt die „ordnungsmäßige Durchführung des Handels und der Geschäftsabwicklung“17. Gemäß § 48 Abs. 1 BörsG regeln die Geschäftsbedingungen „die Teilnahme am Handel und die Einbeziehung von Wertpapieren zum Handel“.18 Eine schriftliche Erlaubnis der Börsenaufsichtsbehörde ist notwendig, damit der Freiverkehr an der Börse zugelassen werden kann.19
Der Freiverkehr an der FWB wurde am 10. Oktober 2005 in „Open Market“ umbenannt.20 Das Ziel der Umbenennung war die Internationalisierung des Marktsegmentes und der stärkere Fokus auf ausländische Unternehmen.21 Im Open Market an der FWB gibt es gegenwärtig zwei verschiedene Marktsegmente: Quotation Board und Entry Standart. Aufgrund der geringeren Zulassungsvoraussetzungen und den eingeschränkten Transparenzanforderungen bietet der Freiverkehr vor allem kleineren und mittelständischen Unternehmen einen einfacheren Zugang zum Kapitalmarkt.22 Hierbei kommt es zu einer Senkung der für Unternehmen existierenden „Markteintrittsbarrieren“.
4. Phasen des Börsengangs
In dem folgenden Abschnitt werden die für einen Börsengang notwendigen Phasen genauer vorgestellt. Hierbei teilt sich das Modell in vier so genannte IPO-Phasen ein, die jeweils einen gesamten Prozess darstellen. Das Modell in Abbildung 2 orientiert sich an dem Modell der Deutsche Börse AG, enthält aber noch ergänzende Punkte.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Vier IPO-Phasen-Modell23
4.1 Planungsphase
Die so genannte „Planungsphase“ stellt den ersten Schritt im Börsengangprozess einer Unternehmung dar. Grundlegende Entscheidungen für den Ablauf eines Börsengangs werden in dieser Phase durch das Unternehmen und weitere Beteiligte am Börsengangprozess geklärt.24 Hierbei werden zunächst externe und bankenunabhängige Emissionsberater in den Planungsprozess mit einbezogen. Diese Berater unterstützen die Geschäftsleitung durch die Übernahme von Prüfungs- und Koordinationsaufgaben.25 Die Berater sind nicht ausschließlich in der Planungsphase beteiligt, sondern übernehmen wichtige Aufgaben auch im weiteren IPO-Prozessverlauf (Erstellung der Equity Story).
Eine zentrale Aufgabe der Berater liegt in der Prüfung der so genannten Börsenreife.26 Diese Börsenreife zeigt an, ob eine Unternehmung den qualitativen und quantitativen Anforderungen der Börse und den Aktionären entspricht.27 Eine rechtliche Voraussetzung für die Börsenreife stellt die Rechtsform eines Unternehmens dar. Gemäß § 191 Umwandlungsgesetz (UmwG) besteht die Möglichkeit eines so genannten „Formwechsels“. Hierbei wird eine bereits bestehende Rechtsform eines Rechtsträgers in eine neue Rechtsform umgewandelt. Eine Teilnahme am Börsenhandel ist in Deutschland nur möglich, wenn das Unternehmen die Rechtform einer Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) oder Europäischen Aktiengesellschaft (SE) annimmt.28 Als Mindestbetrag für das Grundkapital werden gemäß § 7 AktG 50.000 Euro definiert.
Zu Beginn der Planungsphase müssen die Geschäftsführung und die Berater klären, ob Wertpapiere in Form einer „Selbstemission“ oder „Fremdemission“ an der Börse angeboten werden sollen.29 Bei der Selbstemission ist das Unternehmen selbst für die Platzierung der eigenen Wertpapiere am Kapitalmarkt zuständig. Neben der Informationsverpflichtung gegenüber Interessenten übernimmt das Unternehmen auch das Emissionsrisiko. Bei der Fremdemission werden die Platzierungsvorgänge und das Emissionsrisiko von dem so genannten „Bankenkonsortium“ übernommen.
Hierbei handelt es sich um eine „Vereinigung von Banken für größere Finanzierungsaufgaben“.30 Die Vereinigung bestimmt eine einzelne Konsortialbank zum „Konsortialführer“. Der Berater spielt bei den Vertragsverhandlungen und der Wahl der Konsortialbank eine wichtige Rolle, da er die Kommunikation zwischen Unternehmen und Bank übernimmt. Die Interessen der Unternehmung werden durch den Berater gedeckt und mögliche Konditionen können im Vertrag zwischen Unternehmen und Bank ausgehandelt werden.31 Der zwischen Unternehmen, Beratern und Konsortialführer beschlossene Konsortialvertrag regelt alle Verpflichtungen der Konsortialbank.
Nach der Bestimmung von externen Emissionsberatern und der Auswahl einer geeigneten Konsortialbank findet eine Zuordnung von Aufgaben an Unternehmen und Beteiligte statt. Im Rahmen des Umwandlungsprozesses zur AG ist das Unternehmen gesetzlich verpflichtet die folgenden drei Organe zu bilden: Hauptversammlung (§§ 118 - 147 AktG), Aufsichtsrat (§§ 95 - 116 AktG) und Vorstand (§§ 76 - 94 AktG). Die Bildung der drei Organe ist ein Bestandteil der „rechtlichen Börsenreife“ eines Emittenten.32 Nach der Einrichtung eines Aufsichtsrats und eines Vorstands werden Funktionen und Aufgaben an diese beiden Organe verteilt.33
Eine weitere wichtige Aufgabe der Geschäftsführung liegt in der Erstellung eines „Zeitplans“. Der Zeitplan entsteht in der Zusammenarbeit mit Beratern und der Konsortialbank.34 Hierbei werden zunächst „Emissionsziele“ definiert. In den Emissionszielen wird geklärt, welche Zielgruppen angesprochen werde sollen und für welches Börsensegment sich die Unternehmung entscheiden soll. Die Wahl des Börsensegmentes richtet sich nach den spezifischen Zulassungsvoraussetzungen und Transparenzanforderungen einer Börse. An der FWB hat eine Unternehmung die Wahl zwischen dem EU-reguliertem Markt und dem börsenregulierten Markt „Freiverkehr“ (siehe Kapitel 3). Die für das Börsensegment reglementieren Voraussetzungen stellen für das Unternehmen einen Bestandteil der „formalen Börsenreife“ dar.35 Danach werden die erstellten Emissionsziele über die vier Phasen eines IPO verteilt und mit Zeitangaben versehen.
4.2 Vorbereitungsphase
In der Vorbereitungsphase werden die rechtlichen und formalen Voraussetzungen umgesetzt. Ein wesentlicher Bestandteil dieser Phase ist die Prüfung der so genannten „wirtschaftlichen Börsenreife“ eines Emittenten. Die wirtschaftliche Börsenreife ist für Anleger und Interessenten ein Indikator für die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit einer Unternehmung.36 Der als Synonym gebraucht Begriff „Börsenattraktivität“ fasst die Zielsetzung der Börsenreife zusammen. Anhand von Plänen, Konzepten und Prospekten will das Unternehmen in dieser Phase die Investitionsbereitschaft der potenziellen Anleger und Investoren wecken.
[...]
1 Vgl. Ernst & Young (2014); Q1'14 Global IPO update.
2 Vgl. Ernst & Young (2014); Q1'14 Global IPO update.
3 Vgl. Handelsblatt.com (2014); Deutschland schwächelt bei Börsengängen.
4 Vgl. Xetra.com (2014); Going Public-Checkliste
5 Vgl. Becker, Hans Paul (2010); Seite 174
6 Vgl. Becker, Hans Paul (2010); Seite 174
7 Zitat aus Börsenordnung (2013); Seite 13, I. Abschnitt Organisation, § 2 Abs. 1
8 Vgl. Börsenordnung (2013); Seite 13, I. Abschnitt Organisation, § 3 Abs. 1
9 Vgl. Clauss, Annika (2012); Seite 13
10 Vgl. Clauss, Annika (2012); Seite 13
11 Vgl. Boerse-Frankfurt.de (2014); Marktsegmente und Transparenzlevel.
12 Kapitalmärkte und Marktsegmente der FWB, eigene Darstellung, angelehnt an Xetra.com (2014); Open Market (Freiverkehr)
13 Zitat aus § 2 Abs. 5 WpHG
14 Vgl. Buck-Heeb, Petra (2013)
15 Vgl. Xetra.com (2014); Regulierter Markt
16 Vgl. Boerse-Frankfurt.de (2014); Open Market (Freiverkehr)
17 Zitat aus BörsG, § 48 Abs. 1
18 Zitat aus BörsG, § 48 Abs. 1
19 Vgl. BörsG, § 48 Abs. 3
20 Vgl. Xetra.com (2014); Open Market (Freiverkehr)
21 Vgl. Buck-Heeb, Petra (2013)
22 Vgl. Deutsche Börse AG (2006); Seite 122
23 Vier IPO-Phasen-Modell, eigene Darstellung, angelehnt an Xetra.com (2014); Open Market (Freiverkehr)
24 Vgl. Ipobox-online.de; 4.2. Projektplan für ein IPO
25 Vgl. Ipobox-online.de; 4.4. Aufgaben des IPO-Beraters
26 Vgl. Wöhe, Bilstein, Ernst, Häcker (2013); Seite 142
27 Vgl. Wöhe, Bilstein, Ernst, Häcker (2013); Seite 134
28 Vgl. Ipobox-online.de; 2.1 Rechtliche Börsenreife.
29 Vgl. Arlinghaus, Olaf, Balz, Ulrich (2001); Seite 156
30 Vgl. Boerse-Frankfurt.de (2014); Börsenlexikon: Konsortialbank
31 Vgl. Schnorrenberg, Thomas (2008); Seite 147
32 Vgl. Ipobox-online.de; 2.1 Rechtliche Börsenreife.
33 Vgl. Xetra.com (2014); Going Public-Checkliste
34 Vgl. Ipobox-online.de; 4.1. Konzept und Ablauf eines IPOs.
35 Vgl. Bösl, Konrad (2004); Seite 47
36 Vgl. Ipobox-online.de; 2.2 Wirtschaftliche Börsenreife