Im Jahr 2017 wurde im Amtsblatt der EU die Richtlinie 2017/828/EU zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie veröffentlicht. Diese Richtlinie lässt - auch wenn ihre Bezeichnung auf das Gegenteil hindeutet - die Vorschriften der ursprünglichen Aktionärsrechterichtlinie (2007/36/EG) weitestgehend unberührt. Sie ergänzt diese vielmehr um einige neue Artikel. Ziel der Aktionärsrechterichtlinie in ihrer aktuellen Fassung (ARRL) ist es vor allem, die Rechte der einzelnen Aktionäre zu stärken (Erwägungsgrund 1 ARRL). Zudem sollen die Aktionäre stärker in die Corporate Governance der Aktiengesellschaften eingebunden werden (Erwägungsgrund 3 ARRL).
Doch ist ein solches "shareholder activism" überhaupt mit den Grundprinzipien des deutschen Aktienrechts vereinbar? Oder stehen die alten und neuen Vorgaben der ARRL in einem Widerspruch zu diesen Grundprinzipien, namentlich zum Konzept des "entthronten Königs"? Diese Frage wird in der Arbeit untersucht. Dazu wird zunächst das Konzept des "entthronten Königs" dargestellt (II). Im darauffolgenden Schritt ist zu definieren und darzustellen, worin der
"shareholder activism nach der ARRL" genau besteht (III). Anschließend wird die Vereinbarkeit des "shareholder activism nach der ARRL" mit dem Konzept des "entthronten Königs" eingehend erörtert (IV). Abschließend wird die Problematik etwaiger Widersprüche diskutiert (V).
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Das Konzept des „entthronten Königs“ im deutschen Aktienrecht
1. Entstehung und Entwicklung des Konzepts
2. Inhalt des Konzepts
3. Heutige Ausgestaltung des Konzepts
a) Einfluss der Hauptversammlung
aa) Unmittelbarer Einfluss auf Geschäftsführungsentscheidungen
(1) Kompetenz zur Satzungsänderung
(2) Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten
bb) Überwachungsbefugnisse
(1) Besetzung des Aufsichtsrates
(2) Vertrauensentzug
(3) Entlastung
(4) Zustimmungspflichtige Geschäfte
(5) Billigung des Vergütungssystems
(6) Strukturmaßnahmen
(7) Fazit
b) Die Stellung der HV in der Corporate Governance einer AG
III. „shareholder activism nach der ARRL”
1. Abgrenzung: Allgemeines Verständnis von „shareholder activism“
2. Begriffsbestimmung des „shareholder activism nach der ARRL“
3. Inhalt des „shareholder activism nach der ARRL“
a) Stärkung der Rechte des einzelnen Aktionärs
b) Stärkung der Hauptversammlungskompetenzen
aa) Vergütungsregelungen (Art. 9a, 9b)
(1) Abstimmung über die Vergütungspolitik
(a) Grundlegendes
(b) Vergütungsvotum der Hauptversammlung
(c) Inhalt der Vergütungspolitik (Art. 9a VI)
(2) Vergütungsbericht
(3) Veränderungen im Vergleich zu § 120 IV
bb) RPTs (Art. 9c)
IV. Vereinbarkeit des „shareholder activism nach der ARRL“ mit dem Konzept des „entthronten Königs“
1. Vereinbarkeit in Bezug auf die Stärkung der HV-Kompetenzen
a) Vergütungsregelungen
aa) Abstimmung der HV über die Vergütungspolitik
(1) Vergütungsvotum mit empfehlenden Charakter
(2) Verbindliches Vergütungsvotum
(3) Gründe des Widerspruchs
(4) Fazit
bb) Abstimmung der HV über den Vergütungsbericht
b) Regelungen zu RPTs
aa) Zustimmung der HV zu RPTs
bb) Gründe des Widerspruchs
2. Vereinbarkeit bzgl. der Stärkung der Rechte des einzelnen Aktionärs
a) Zielsetzung der Stärkung der Rechte des einzelnen Aktionärs
b) Widerspruch zum Konzept des „entthronten Königs“?
c) Gründe des Widerspruchs
3. Vereinbarkeit mit dem dahinterstehenden Ansatz
4. Fazit
a) (Teilweiser) Widerspruch des Regelungsinhalts
b) Widerspruch der Regelungsziele
V. Problematik der Widersprüche
1. Art. 9c Abs. IV UAbs. III, IV als Beispiel
2. Allgemeine Schlüsse
3. Fazit
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Die Arbeit untersucht, inwieweit der „shareholder activism“, wie er durch die EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARRL) gefördert wird, mit den Grundprinzipien des deutschen Aktienrechts – insbesondere dem Konzept des „entthronten Königs“ – vereinbar ist. Die zentrale Forschungsfrage adressiert dabei mögliche Widersprüche zwischen den europarechtlichen Vorgaben und der tradierten Machtbalance zwischen den Organen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
- Analyse des Konzepts des „entthronten Königs“ im deutschen Aktienrecht.
- Definition und inhaltliche Bestimmung des „shareholder activism“ nach der ARRL.
- Untersuchung der Vereinbarkeit der gestärkten Hauptversammlungskompetenzen mit nationalem Recht.
- Bewertung der Auswirkungen auf die Rechte einzelner Aktionäre und institutioneller Anleger.
- Diskussion der Problematik bei der Umsetzung europäischer Richtlinien, die auf monistischen Systemen basieren, in das deutsche dualistische System.
Auszug aus dem Buch
1. Entstehung und Entwicklung des Konzepts
Bis zum Jahre 1937 war die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft für die Beschlussfassung in Geschäftsführungsfragen sowie in allen sonstigen Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig, sofern Gesetz oder Satzung nicht ausdrücklich etwas anderes regelten. Sie hatte damit eine Allzuständigkeit für die Geschicke der Gesellschaft und war als deren oberstes Organ einzustufen. Durch das Gesetz über Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien vom 30.1.1937 wurde die Unternehmensverfassung der Aktiengesellschaft jedoch grundlegend reformiert. Im Zuge dieser Reform wurde die Hauptversammlung weitgehend entmachtet. Der Grund hierfür war, dass die Hauptversammlung aufgrund ihrer inhomogenen Zusammensetzung und ihrer Ferne zu den zu treffenden Geschäftsführungsmaßnahmen, immer mehr als strukturell ungeeignet für die Mitwirkung an der Leitung einer Aktiengesellschaft angesehen wurde. Deswegen sollten ihr nur mit der Aktionärsstellung untrennbar verbundene Grundlagenkompetenzen verbleiben.
Diese Entmachtung der Hauptversammlung wurde als deren „Entthronung“ bezeichnet und die Hauptversammlung infolgedessen als „abgesetzter König“. Auch im Aktiengesetz von 1965 wurde am Konzept des „entthronten Königs“ festgehalten. Zwar wurde eine Aufzählung der Einzelkompetenzen der Hauptversammlung hinzugefügt; diese sollte aber nur einen Überblick über die Befugnisse der Hauptversammlung verschaffen und keine wesentliche Kompetenzerweiterung bewirken. Die wenigen Kompetenzen, die der Hauptversammlung 1965 wieder zugesprochen wurden (z.B. §§ 172 f.) führten nicht zu einer erheblichen Verschiebung der Machtverhältnisse innerhalb der Unternehmensverfassung einer Aktiengesellschaft.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Diese Einleitung führt in die EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARRL) ein und stellt die Kernfrage nach der Vereinbarkeit mit dem deutschen Aktienrecht und dem Konzept des „entthronten Königs“.
II. Das Konzept des „entthronten Königs“ im deutschen Aktienrecht: Das Kapitel erläutert die historische Entstehung und die heutige Ausgestaltung der Machtbalance zwischen den Aktiengesellschaftsorganen unter besonderer Berücksichtigung der beschränkten Befugnisse der Hauptversammlung.
III. „shareholder activism nach der ARRL”: Hier wird der Begriff des „shareholder activism“ im Kontext der EU-Richtlinie definiert, wobei sowohl die Stärkung der Aktionärsrechte als auch die Kompetenzerweiterung der Hauptversammlung im Vordergrund stehen.
IV. Vereinbarkeit des „shareholder activism nach der ARRL“ mit dem Konzept des „entthronten Königs“: Dieses Kapitel erörtert detailliert die Konformität der neuen Vergütungsregelungen und RPT-Bestimmungen mit dem bestehenden deutschen System und diskutiert die zugrunde liegenden Zielkonflikte.
V. Problematik der Widersprüche: Das abschließende Kapitel analysiert die Schwierigkeiten bei der Integration monistisch geprägter EU-Vorgaben in das dualistische deutsche System am Beispiel von Art. 9c ARRL und zieht allgemeine Schlüsse für zukünftige Gesetzgebungsvorhaben.
Schlüsselwörter
Aktionärsrechte-Richtlinie, ARRL, Shareholder Activism, entthronter König, Hauptversammlung, Aufsichtsrat, Vorstand, Corporate Governance, Vorstandsvergütung, Related Party Transactions, RPTs, Mitbestimmung, Machtbalance, dualistisches System, Aktionärsrechte.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit untersucht, wie sich die neuen EU-Vorgaben für eine stärkere Aktionärsbeteiligung mit dem traditionellen deutschen Aktiengesellschaftsrecht vertragen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Kernpunkte umfassen die Rolle der Hauptversammlung, die Überwachungsbefugnisse des Aufsichtsrates und die Regulierung von Vorstandsvergütungen sowie Transaktionen mit nahestehenden Personen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, aufzuzeigen, ob die ARRL die Machtbalance zwischen den Unternehmensorganen stört oder in Widerspruch zum Prinzip der begrenzten Hauptversammlungskompetenz steht.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Analyse, die historische Entwicklungen, Gesetzesauslegungen und aktuelle europäische Richtlinien gegenüberstellt.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden das Konzept des „entthronten Königs“, die Regelungen zur Vorstandsvergütung und die Bestimmungen zu „Related Party Transactions“ kritisch im Hinblick auf ihre Vereinbarkeit mit dem deutschen Aktienrecht erörtert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den wichtigsten Begriffen zählen Aktionärsrechte-Richtlinie, Shareholder Activism, Vorstandsvergütung und das Konzept des entthronten Königs.
Wie unterscheidet die Arbeit zwischen empfehlendem und verbindlichem Vergütungsvotum?
Die Autorin argumentiert, dass ein unverbindliches Votum die Machtbalance des Aufsichtsrates nur wenig beeinträchtigt, während ein verbindliches Votum das dualistische System und die Eigenverantwortung des Aufsichtsrates massiv gefährden würde.
Warum sieht die Arbeit Widersprüche zwischen dem monistischen und dualistischen System?
Die Arbeit kritisiert, dass europäische Gesetzgeber oft Modelle bevorzugen, die auf dem monistischen System (wie in UK) basieren, und dabei die Strukturmerkmale des dualistischen deutschen Systems zu wenig berücksichtigen.
- Quote paper
- Niko Tobias Haug (Author), 2017, Shareholder Activism nach der EU-Aktionärsrechte-Richtlinie im Widerspruch zum Konzept des "entthronten Königs" im deutschen Aktienrecht?, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/539795
