Diese Arbeit ist ein Vergleich zwischen dem Asset und dem Share Deal. Das Praxisbeispiel basiert auf der Unternehmensübernahme der Shering AG durch die Bayer AG. es soll die Frage geklärt werden, welche Veräußerungsmethode bei einem Unternehmenskauf/verkauf die bessere ist. Hierbei ist es von Nöten auf beide Varianten umfassend einzugehen.
Im ersten Teil der Arbeit wird der Asset Deal erläutert, indem die Grundlagen genannt werden und der Kaufgegenstand eines Asset Deals definiert wird. Insbesondere wird die rechtliche und steuerliche Sicht auf nationaler Ebene, also mit Sitz in Deutschland, betrachtet. Im zweiten Teil der Arbeit wird der Share Deal erläutert, hier werden ebenfalls die Grundlagen genannt sowie der Kaufgegenstand definiert und die rechtliche und steuerliche Sicht auf nationaler Ebene betrachtet.
Anschließend wird anhand von Vor- und Nachteilen der Asset- und Share Deal miteinander verglichen. Um das Thema zu verdeutlichten wird die Unternehmensübernahme von der Schering AG durch die Bayer AG dargestellt. Ein anschließendes Fazit rundet die Arbeit ab.
Inhaltsverzeichnis
1. Einführung
2. Asset Deal
2.1 Grundlagen
2.2 Rechtliche Sicht
2.2.1 Formerfordernisse
2.2.2 Wirksamkeitserfordernisse
2.2.3 Kaufgegenstand
2.2.4 Arbeitsrecht
2.2.5 Gewährleistung und Haftung
2.3 Steuerliche Beurteilung
2.3.1 Perspektive des Käufers
2.3.2 Perspektive des Verkäufers
2.3.3 Bilanzielle Behandlung
3. Share Deal
3.1 Grundlagen
3.2 Rechtliche Sicht
3.2.1 Formerfordernisse
3.2.2 Wirksamkeitserfordernisse
3.2.3 Kaufgegenstand
3.2.4 Gewährleistung und Haftung
3.3 Steuerliche Sicht
3.3.1 Perspektive des Käufers
3.3.2 Perspektive des Verkäufers
3.3.3 Bilanzielle Behandlung
4. Vor- und Nachteile
4.1 Vorteile
4.2 Nachteile
5. Übernahme der Schering AG durch die Bayer AG
5.1 Unternehmensprofile
5.2 Unternehmensübernahme
5.3 Auswirkungen
5.3.1 Auswirkungen auf Mitarbeiter
5.3.2 Auswirkungen auf Umsätze
5.4 Kritische Würdigung
6. Fazit
Zielsetzung & Themen
Diese Seminararbeit untersucht und vergleicht die zwei zentralen Methoden des Unternehmenskaufs, Asset Deal und Share Deal, hinsichtlich ihrer rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen. Anhand der Übernahme der Schering AG durch die Bayer AG wird die praktische Anwendung der Methoden sowie deren Auswirkungen verdeutlicht.
- Rechtliche Grundlagen und Formerfordernisse von Asset und Share Deals
- Steuerliche Beurteilung und bilanzielle Behandlung für Käufer und Verkäufer
- Vor- und Nachteile der beiden Veräußerungsmethoden
- Fallstudie: Unternehmensübernahme der Schering AG durch die Bayer AG
- Auswirkungen der Übernahme auf Mitarbeiter und Unternehmenskennzahlen
Auszug aus dem Buch
2.2.4 Arbeitsrecht
Im Interesse aller Beteiligten hat die Sicherung der Arbeitsplätze bei einem Unternehmensverkauf Priorität. Wie oben bereits erwähnt, schützt hier § 613a BGB die Mitarbeiter vor einer Entlassung. Anders als beim Share Deal, bei dem sich nur der Gesellschafter ändert und somit die Arbeitsverträge unverändert bleiben, ist es beim Asset Deal. Hier ändert sich nach einem Betriebsübergang der Arbeitgeber. Damit die Arbeitsinhalte ihre Gültigkeit nicht verlieren, besagt der Paragraph 613a Abs. 1 S. 1 BGB, dass bei einem Übergang des Betriebes der neue Inhaber in alle Rechte und Pflichten der zuvor bestehenden Arbeitsverhältnisse tritt. Der Schutz dient auch bei Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen.
Laut § 613a Abs. 1 S. 2 dürfen diese innerhalb eines Jahres nach Betriebsübergang nicht zum Nachteil des Arbeitnehmers verschlechtert werden. Bestehen Ansprüche der Arbeitnehmer, die vor dem Zeitpunkt des Übergangs und vor Ablauf der Jahresfrist entstanden sind, so haftet der bisherige Arbeitgeber als Gesamtschuldner. Alle Ansprüche, die danach geltend gemacht werden, wirken sich nur anteilig auf den bisherigen Arbeitgeber aus. Für die Berechnung ist nach § 613a Abs. 2 S.2 der Zeitpunkt des Übergangs von Bedeutung.
Zusätzlich regelt der § 613a BGB das Informationsrecht der Mitarbeiter. Die Mitarbeiter müssen vor der Unterzeichnung über folgendes unterrichtet werden: „den Zeitpunkt oder den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer [sowie] die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen.“
Der Arbeitnehmer hat innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung des Betriebsübergangs die Möglichkeit, Widerspruch einzulegen. Dieser Widerspruch kann sowohl gegenüber dem bisherigen als auch gegenüber dem neuen Inhaber einlegt werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einführung: Erläutert die Relevanz von Mergers & Acquisitions und stellt die Fragestellung nach der vorteilhafteren Veräußerungsmethode sowie den Aufbau der Arbeit vor.
2. Asset Deal: Beschreibt die Grundlagen, rechtlichen Aspekte, steuerliche Behandlung und die bilanzielle Erfassung bei einem Kauf der einzelnen Wirtschaftsgüter.
3. Share Deal: Analysiert den Anteilskauf an Gesellschaften unter Berücksichtigung der rechtlichen Rahmenbedingungen, steuerlichen Implikationen und der bilanziellen Auswirkung.
4. Vor- und Nachteile: Gegenüberstellung der spezifischen Pro- und Contra-Argumente beider Veräußerungsvarianten für Käufer und Verkäufer.
5. Übernahme der Schering AG durch die Bayer AG: Detaillierte Darstellung der Unternehmensübernahme, ihrer Hintergründe und Auswirkungen auf die Mitarbeiter sowie Umsatzzahlen.
6. Fazit: Zusammenfassende Bewertung beider Methoden mit der Empfehlung, dass Käufer meist den Asset Deal und Verkäufer den Share Deal bevorzugen sollten.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, Mergers & Acquisitions, Rechtliche Sicht, Steuerliche Beurteilung, Bilanzierung, Schering AG, Bayer AG, Arbeitsrecht, Betriebsübergang, § 613a BGB, Firmenwert, Unternehmensübernahme, Anschaffungskosten.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die beiden wesentlichen Methoden des Unternehmenskaufs, den Asset Deal und den Share Deal, und vergleicht diese hinsichtlich ihrer rechtlichen und steuerlichen Ausgestaltung.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Themen umfassen die Definition der Kaufgegenstände, die rechtlichen Formerfordernisse, die steuerliche Perspektive von Käufer und Verkäufer sowie die bilanzielle Behandlung beider Modelle.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die Vor- und Nachteile beider Veräußerungsmethoden herauszuarbeiten, um beurteilen zu können, welche Variante aus Sicht der jeweiligen Vertragspartei die bessere Wahl darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literaturanalyse der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie einer praktischen Fallstudie der Übernahme der Schering AG durch die Bayer AG.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden nacheinander die Grundlagen des Asset Deals und des Share Deals, deren jeweilige Rechtsfolgen, steuerliche Auswirkungen und bilanzielle Konsequenzen detailliert erläutert.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird durch Begriffe wie Unternehmenskauf, Asset Deal, Share Deal, steuerliche Optimierung, Betriebsübergang und die Fallstudie der Bayer-Schering-Übernahme geprägt.
Was macht den Asset Deal aus Sicht des Käufers attraktiv?
Der Käufer kann gezielt Vermögensgegenstände auswählen, Verbindlichkeiten abgrenzen und die Anschaffungskosten steuerlich vorteilhaft über die Nutzungsdauer abschreiben.
Warum bevorzugen Verkäufer tendenziell den Share Deal?
Für den Verkäufer ist der Share Deal meist mit einem geringeren Aufwand verbunden, da keine Einzelübertragung der Wirtschaftsgüter erforderlich ist, und bietet steuerliche Vorteile bei der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen.
Wie verlief die Übernahme der Schering AG?
Die Übernahme erfolgte nach einem feindlichen Übernahmeangebot der Merck KGaA, woraufhin die Bayer AG die Übernahme durch einen Anteilskauf (Share Deal) und einen späteren Squeeze-out erfolgreich umsetzte.
Welche Rolle spielt § 613a BGB bei der Arbeit?
Dieser Paragraph regelt den Schutz der Arbeitnehmer bei einem Betriebsübergang, indem er sicherstellt, dass die neuen Eigentümer in die bestehenden Arbeitsverhältnisse eintreten und die Arbeitsbedingungen zunächst unverändert bleiben.
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- Anonym (Author), 2020, Asset Deal versus Share Deal. Die Unternehmensübernahme der Shering AG durch die Bayer AG, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/537672
