Die voranschreitende Globalisierung und der damit einhergehende steigende Wettbewerbsdruck stellen Unternehmen vor immer neue und komplexere Herausforderungen.
Die hohen Erwartungen der Shareholder treffen auf die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmen und erfordern eine effiziente, jedoch auch den Erwartungen der Stakeholder entsprechende, Unternehmensführung. Das Volumen des Welthandels und die damit einhergehende Internationalisierung steigen stetig und damit auch die grenzübergreifenden Folgen unternehmerischen Handelns.
Aufsehenerregende Finanzskandale wie die von Enron und WorldCom sorgten dafür, dass die Rufe nach einer verschärften Corporate Governance lauter wurden und die Frage, wie weit nationale Corporate Governance-Systeme greifen dürfen oder sogar müssen, stärker in den Fokus rückten.
Mit der Unterzeichnung des Sarbanes-Oxley Act am 30.07.2002 durch den damaligen US-Präsidenten traten neue Regelungen in Kraft, die im Unterschied zu den bis dahin geltenden Regelungen auch extraterritoriale Wirkung entfalten sollten und damit auch für Unternehmen außerhalb der Grenzen der USA zu beachten waren.
Diesbezüglich scheint es fraglich zu sein, welche tatsächlichen Auswirkungen die amerikanische Corporate Governance auf ausländische Unternehmen hat und welche Folgen das Inkrafttreten dieses Gesetzes mit sich zog und auch jetzt noch zieht. Diese Punkte sollen im Rahmen dieser Arbeit durchleuchtet werden, wobei hier insbesondere die deutschen Unternehmen im Fokus der Beurteilung der Auswirkungen stehen sollen und soweit möglich vergleichende Blicke zum Deutschen Corporate Governance Kodex vorgenommen werden sollen.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Corporate Governance
C. Sarbanes-Oxley Act of 2002
1. Entstehung des Sarbanes Oxley Act
2. Ziele des SOA
3. Allgemeiner Aufbau
4. Geltungs-/Anwendungsbereich
5. Ausgewählte wesentliche Regelungen und die Auswirkungen auf ausländische Unternehmen
a) Rechnungsprüfungsausschuss (audit committee)
b) Gesellschaftsinterne Kontrollen (internal controls)
aa) Interne Offenlegungskontrollen/-verfahren (internal controls and procedures)
bb) Internes Finanzkontrollsystem (internal control over financial reporting)
c) Bestätigungserklärung nach Sec. 906 SOA
d) Weitere ausgewählte Regelungen des SOA in Bezug auf Corporate Governance
aa) Ethik-Kodex (code of ethics)
bb) Informantenschutz
cc) Vergabe von Privatkrediten
dd) Sonstige Regelungen
D. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die extraterritorialen Auswirkungen des amerikanischen Sarbanes-Oxley Act (SOA) von 2002 auf ausländische, insbesondere deutsche Unternehmen. Dabei wird analysiert, inwiefern die strengen US-amerikanischen Compliance-Anforderungen an Finanzberichterstattung, interne Kontrollsysteme und Corporate Governance die betroffenen Unternehmen belasten und welche rechtlichen sowie wirtschaftlichen Konsequenzen sich hieraus für deren internationale Wettbewerbsfähigkeit ergeben.
- Analyse der Entstehung und Ziele des Sarbanes-Oxley Act als Reaktion auf Finanzskandale.
- Untersuchung des Anwendungsbereichs und der extraterritorialen Wirkung auf ausländische Unternehmen.
- Detaillierte Betrachtung zentraler Regelungen wie Audit Committees, interne Kontrollsysteme und Ethik-Kodizes.
- Vergleich der US-amerikanischen Anforderungen mit dem deutschen Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
- Bewertung der Kosten-Nutzen-Relation und der Auswirkungen auf die internationale Börsennotierung deutscher Unternehmen.
Auszug aus dem Buch
a) Rechnungsprüfungsausschuss (audit committee)
Eine der Kernregelung des SOA und der diesbezüglich erlassenen Verordnungen der SEC besteht in der Errichtung von sog. audit committees für in den USA börsennotierte Aktiengesellschaften. Dieses zu errichtende Organ soll eine interne Kontrolle und Überwachung sicherstellen und wird in Sec. 2(a) 3 A SOA; Sec. 3(a) 58 A SEA als ein Ausschuss des Board of Directors des Unternehmens definiert, dessen Aufgaben primär in der Prüfung und Überwachung der Rechnungslegung und des Finanzberichtswesens liegen. Die grundlegenden Regelungen bezüglich dieser „Einrichtung“ sind in Sec. 301; 204; 407 SOA normiert.
Nach Sec. 301 SOA soll dieses Gremium aus unabhängigen Mitgliedern des Board of Directors bestehen, dessen Unabhängigkeit u. a. in den Fällen nicht gegeben ist, wenn die Person – außer für die Tätigkeit selbst – direkte oder indirekte Bezüge erhält oder mit dem (Tochter-)Unternehmen verbunden ist, was beispielsweise im Falle eines Groß- oder Mehrheitsaktionärs vorliegen würde. Als eine ihrer Aufgaben ergibt sich aus Sec. 301 SOA die Verantwortung für die Wahl, Beauftragung, Überwachung und Vergütung der externen Abschlussprüfer durch den Prüfungsausschuss. Der Sinn hinter dieser Regelung besteht in der Tatsache, dass durch eine solche Verpflichtung der Abschlussprüfer durch das unabhängige Organ des Unternehmens – und nicht durch die Geschäftsführung – mögliche Verfälschungen der Ergebnisse aufgrund von Druck seitens der Geschäftsführung auf die Prüfer – z. B. durch Drohen des Mandatsentzugs – verhindert werden können. Demnach versucht diese Regelung ein erneutes Auftreten der in der Vergangenheit aufgetretenen Finanzskandale vorzubeugen, was nochmals durch Sec. 204 SOA – umgesetzt in Sec. 10A SEA – unterstützt wird. Gemäß dieser Section sind die jeweilig beauftragten externen Abschlussprüfer dem audit committee zum Bericht verpflichtet. Dies bedeutet, dass sie den Prüfungsausschuss unter anderem über sämtliche fragwürdigen Bilanzierungspraktiken sowie den Schriftverkehr und auftretende Unstimmigkeiten zwischen Management und Abschlussprüfer zu unterrichten haben.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einleitung stellt die Globalisierung und die Bedeutung von Corporate Governance vor dem Hintergrund prominenter Finanzskandale wie Enron und WorldCom dar, welche die Einführung des Sarbanes-Oxley Act motivierten.
B. Corporate Governance: Hier wird der Begriff der Corporate Governance als rechtlicher und faktischer Ordnungsrahmen definiert, der sich in interne Funktionen und externe Stakeholder-Beziehungen unterteilt.
C. Sarbanes-Oxley Act of 2002: Dieses Hauptkapitel analysiert detailliert die Entstehung, Struktur und spezifische Anforderungen des SOA – von Audit Committees über interne Kontrollsysteme bis hin zu Ethik-Kodizes – und deren Auswirkungen auf ausländische Unternehmen.
D. Fazit: Das Fazit bewertet die weitreichenden negativen und positiven Effekte des SOA für ausländische Unternehmen und stellt den Trend fest, dass aufgrund des hohen Kostenaufwands eine Abkehr vieler deutscher Großkonzerne vom US-amerikanischen Kapitalmarkt zu verzeichnen ist.
Schlüsselwörter
Sarbanes-Oxley Act, SOA, Corporate Governance, Compliance, Audit Committee, Finanzberichterstattung, interne Kontrolle, Finanzskandale, ausländische Unternehmen, extraterritoriale Wirkung, Bilanzmanipulation, Börsennotierung, SEC, Aktien, Haftungsrisiko.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit analysiert die Auswirkungen des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act (SOA) auf ausländische, speziell deutsche Unternehmen, die an US-Börsen notiert sind.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind die extraterritoriale Reichweite US-amerikanischer Gesetze, Anforderungen an das interne Berichtswesen, die Corporate Governance und der damit verbundene Kosten-Nutzen-Aspekt für ausländische Emittenten.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das primäre Ziel ist die Untersuchung der tatsächlichen Auswirkungen der amerikanischen Corporate-Governance-Regelungen auf ausländische Unternehmen und die Folgen des Gesetzes für deren internationale Wettbewerbsfähigkeit.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtsvergleichende und analytische Arbeit, die regulatorische US-Vorgaben mit deutschen Regelungen (AktG, DCGK, HGB) kontrastiert.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt die wesentlichen Bestimmungen des SOA, wie die Einrichtung von Audit Committees, Anforderungen an interne Kontrollsysteme (Sec. 302, 404), Bestätigungspflichten durch Management sowie Ethik-Kodizes.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind insbesondere Sarbanes-Oxley Act, extraterritoriale Wirkung, Audit Committee, Compliance, Kosten-Nutzen-Relation und Corporate Governance.
Wie wirkt sich der SOA konkret auf das deutsche Aufsichtsratsmodell aus?
Durch die Forderung nach einem unabhängigen Audit Committee entstehen Konflikte mit der deutschen Mitbestimmungspraxis; die SEC gewährt hierfür jedoch punktuelle Ausnahmeregelungen für ausländische Unternehmen.
Warum ziehen sich viele deutsche Unternehmen von der New Yorker Börse zurück?
Der Hauptgrund ist der immens hohe Zeit- und Kostenaufwand zur Einhaltung der SOA-Vorgaben, da Unternehmen für die US-Konformität teilweise parallele Kontroll- und Berichtssysteme aufbauen müssen.
Gibt es auch positive Effekte durch die SOA-Anforderungen?
Ja, eine Börsennotierung in den USA kann als Qualitätsausweis dienen, der den Anlegerschutz erhöht und die Transparenz gegenüber Stakeholdern signifikant verbessert.
- Quote paper
- André Boer (Author), 2015, Welche Auswirkungen hat die amerikanische Corporate Governance auf Unternehmen im Ausland?, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/333890
