Seit dem 08.10.2004 haben europäische Unternehmen mit dem Inkrafttreten der Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft die Möglichkeit, sich als neue und supranationale Rechtsform in Gestalt einer Europäischen Aktiengesellschaft, auch Europa-AG genannt, zu konstituieren. Der Europäische Gesetzgeber bietet somit, nach mehreren Dekaden kontroverser Diskussionen, insbesondere europaweit agierenden Unternehmungen wesentliche Erleichterungen hinsichtlich ihrer Flexibilität und grenz-überschreitenden Mobilität und schafft einen einheitlichen Rahmen für die gemeinsame Organisation global tätiger Unternehmen und Konzerne.
Hintergrund der Einigung nach der Jahrtausendwende und der anschließenden Implementierung der SE in deutsches Recht mit dem SEEG ist der Grundgedanke, eine gesellschaftsrechtliche Organisationsform zu schaffen, die unabhängig vom individuellen Recht der Mitgliedsstaaten ist, sondern lediglich europäischem Recht unterworfen ist. Grenzüberschreitende Betätigungen sollen erleichtert und der bürokratische Aufwand bei Gründung ausländischer Tochterunternehmen vermieden werden. In einer vom globalisierten Wandel geprägten Umwelt wie der unseren macht sich trotz dieser Vorzüge eine gewisse Dezenz bei den inländischen Unternehmen bemerkbar: Neben einigen namhaften Unternehmen wie BASF SE, Porsche SE oder Allianz SE haben sich seit dem Inkrafttreten der SE-VO nur knapp 300 inländische Unternehmen entschieden, sich als Europäische Aktiengesellschaft zu etablieren.
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit den genannten Problemstellungen und systematisiert alle für die Europäische Aktiengesellschaft relevanten Rechtsvorschriften. Ferner gibt sie einen Überblick über die grundlegende Struktur der Europa-AG und klärt sowohl Haftungs- als auch Mitbestimmungsfragen seitens der Arbeitnehmer. Weiterhin grenzt sie die SE von ihrem nationalen Vorgänger der AG ab und zeigt anschaulich die wesentlichen Vor- und Nachteile des neuen Statuts auf. Zudem wird kurz auf die Besteuerung der Europäischen Aktiengesellschaft eingegangen; aufgrund der Komplexität des Sachverhalts wird sich hierbei auf die laufende inländische Ertragsbesteuerung beschränkt.
Inhaltsverzeichnis
1. EINLEITUNG
2. RECHTSGRUNDLAGEN
3. WESEN DER SOCIETAS EUROPAEA
3.1 Merkmale
3.2 Organe
3.2.1 Monistisches System
3.2.2 Dualistisches System
4. GRÜNDUNG
4.1 Verschmelzung
4.2 Errichtung einer Holding-SE
4.3 Errichtung einer Tochter-SE
4.4 Umwandlung
5. ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG
6. HAFTUNG
7. AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT
8. STEUERLICHE ASPEKTE
9. KRITISCHE WÜRDIGUNG UND AUSBLICK
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit zielt darauf ab, die rechtlichen Rahmenbedingungen, Strukturen sowie die Vor- und Nachteile der Societas Europaea (SE) systematisch zu analysieren und deren Eignung als Organisationsform für Unternehmen zu bewerten.
- Grundlagen der europäischen Rechtsform Societas Europaea
- Strukturunterschiede zwischen monistischen und dualistischen Systemen
- Verschiedene Gründungsformen der SE (Verschmelzung, Holding, Tochter-SE, Umwandlung)
- Regelungen zur Arbeitnehmermitbestimmung
- Haftungsfragen und steuerliche Aspekte der Rechtsform
Auszug aus dem Buch
3.2.1 Monistisches System
Bei der monistischen Leitungsstruktur, im anglo-amerikanischen Raum auch Board-System genannt, verfügt die SE neben der Hauptversammlung lediglich über ein Verwaltungsorgan, dem Verwaltungsrat. Dieses Führungssystem, welches u.a. auch in Großbritannien, Spanien, Portugal und Irland vorzufinden ist, bedarf zur Implementierung in deutsches Recht dem SEAG, da das nationale Aktienrecht hier keinerlei Entsprechung aufweist.
Der Verwaltungsrat, der von der Hauptversammlung bestellt wird, übernimmt innerhalb der Gesellschaft eine Doppelfunktion:
Geschäftsführungsorgan: Der Verwaltungsrat übernimmt die Leitung der Gesellschaft und bestimmt die Grundprinzipien ihrer Tätigkeit. Außerdem ist er für die Planung und Durchführung strategischer Entscheidungen zuständig.
Überwachungsorgan: Zu den weiteren Aufgaben des zentralen Leitungsorgans zählen neben der Überwachung der geschäftlichen Tätigkeiten und deren Umsetzung auch die Einberufung der Hauptversammlung durch Mehrheitsbeschluss, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
Der Verwaltungsrat soll im monistischen Leitungssystem der SE die gleiche Autorität wie vergleichsweise der Aufsichtsrat und Vorstand innerhalb der nationalen Gesellschaftsform der AG besitzen. Die funktionale Teilung einzelner Aufgaben innerhalb dieses Führungssystems erfolgt, im Gegensatz zu einem dreigliedrigen Organisationsaufbau, durch horizontale und interne Geschäftsverteilung. Die Leitungsbefugnis des Verwaltungsrates erfährt dort ihre Grenzen, wo die Grundprinzipien der Geschäftstätigkeit einer Unternehmung enden. Für derartige Aufgaben, die nicht mehr in den Machtbereich des zentralen Leitungsorgans fallen, ist durch die Bestellung geschäftsführender Direktoren ein gesondertes Gremium zu schaffen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. EINLEITUNG: Die Einleitung beleuchtet die Entstehung der SE als supranationale Rechtsform und beschreibt die Zielsetzung der Arbeit, die bestehenden Rechtsvorschriften für Unternehmen zu systematisieren.
2. RECHTSGRUNDLAGEN: Dieses Kapitel erläutert die Einordnung der SE-VO in das europäische und nationale Rechtssystem sowie das Zusammenspiel mit dem SEEG, dem AktG und dem HGB.
3. WESEN DER SOCIETAS EUROPAEA: Es werden die wesentlichen Merkmale der SE sowie die Unterschiede zwischen den Leitungsstrukturen des monistischen und des dualistischen Systems detailliert dargestellt.
4. GRÜNDUNG: Dieses Kapitel analysiert die verschiedenen Gründungswege einer SE, einschließlich der Verschmelzung, Holding-Bildung, Tochtergesellschaftsgründung und der Umwandlung.
5. ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG: Hier wird der Prozess der vertraglichen Aushandlung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer und die Rolle des besonderen Verhandlungsgremiums erläutert.
6. HAFTUNG: Die Haftungsbeschränkungen der Aktionäre werden dargelegt, wobei verdeutlicht wird, dass die Gesellschaft mit ihrem Vermögen haftet.
7. AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT: Das Kapitel behandelt die verfahrensrechtlichen Aspekte bei Auflösung und Liquidation einer SE unter Bezugnahme auf nationales Aktienrecht.
8. STEUERLICHE ASPEKTE: Es werden die Grundsätze der Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht für eine SE in Deutschland dargelegt.
9. KRITISCHE WÜRDIGUNG UND AUSBLICK: Das Kapitel reflektiert die Akzeptanz der SE bei Unternehmen und diskutiert die Bedeutung für Konzerne im Vergleich zu KMU.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE-VO, Rechtsform, Europäische Aktiengesellschaft, Unternehmensrecht, Gründung, Monistisches System, Dualistisches System, Arbeitnehmermitbestimmung, Haftung, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Europäische Union, Konzerne, KMU
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der rechtlichen und steuerlichen Analyse der Societas Europaea (SE) als europäische Rechtsform für Unternehmen.
Welches sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Zentrale Schwerpunkte liegen auf den Gründungsmodalitäten, den Leitungsstrukturen (monistisch vs. dualistisch), der Arbeitnehmermitbestimmung und der Besteuerung der SE.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, Unternehmen einen systematischen Überblick über das Statut der SE zu geben, um Rechtsunsicherheiten bei der Wahl dieser Rechtsform abzubauen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine systematische Analyse der relevanten europäischen Rechtsvorschriften sowie der ergänzenden nationalen Bestimmungen und Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Bereiche Rechtsgrundlagen, Gründungsarten, Mitbestimmungsrechte, Haftung sowie steuerliche Aspekte der SE.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren das Werk?
Wichtige Begriffe sind Societas Europaea, Gründung, Mitbestimmung, SE-VO, monistisches System und steuerliche Aspekte.
Was unterscheidet das monistische vom dualistischen System?
Im monistischen System existiert nur ein Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat), während das dualistische System eine Trennung in Vorstand und Aufsichtsrat vorsieht.
Warum ist das Stammkapital für KMU oft ein Hindernis?
Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital von 120.000 Euro wird von vielen kleineren und mittleren Unternehmen als hohe Eintrittshürde wahrgenommen.
- Quote paper
- Sascha Riedl (Author), 2015, Die Europäische Aktiengesellschaft. Hintergründe zum Wesen und der Gründung der Societas Europaea, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/324176
