Die Bewertung eines Unternehmens ist nicht nur eine betriebswirtschaftliche, sondern eine originär rechtliche Aufgabe. Sie wird für Juristen vor allem dann relevant, wenn der Gesetzgeber dem Mehrheitsaktionär die Möglichkeit einer tiefgreifenden Beeinträchtigung der gesellschaftsrechtlichen Stellung außenste-hender Gesellschafter ermöglicht und diesen ein angemessener Ausgleich für die erlittene Einbuße gewährt werden muss (vgl. §§ 304, 305, 320b, 327a AktG). Zu der Frage, wie die dafür notwendige Unternehmens- und Anteilsbewertung zu erfolgen hat, existiert heute eine unüberschaubare Anzahl an überwiegend be-triebswirtschaftlich geprägten Methoden . Bei unbefangener Betrachtungsweise scheint es jedoch naheliegend, auf ein lange kaum berücksichtigtes Instrument zurückzugreifen: den Markt selbst. So stellte schon Herr Zumwinkel als damaliger Vorstandsvorsitzender der Deutschen Post AG fest: „Der Markt hat immer Recht, es gibt keine andere Instanz." Unter dieser Prämisse soll im Folgenden untersucht werden, ob nicht der Börsenkurs als ausschließliches Kriterium zur Bestimmung der angemessenen Abfindungshöhe bei Strukturmaßnahmen dienen sollte.
Inhaltsverzeichnis
A. EINLEITUNG
B. GANG DER UNTERSUCHUNG
C. AKTUELLER MEINUNGSSTAND ZUR BEWERTUNGSMETHODE
I. AUFFASSUNG DER RECHTSPRECHUNG
II. VERTRETENE ANSICHTEN IN DER LITERATUR
D. DER BÖRSENKURS ALS AUSSCHLIEßLICHER BEWERTUNGSFAKTOR
I. BEWERTUNGSGEGENSTAND DER §§ 304, 305 AKTG
1. Vorgaben der Verfassung
a) Schutzgehalt des Art. 14 I GG
b) Konsequenzen für den Bewertungsgegenstand
2. Vorgaben des einfachen Rechts
3. Ergebnis
II. BÖRSENKURS ALS SINNVOLLE BEWERTUNGSMETHODE?
1. Vollständigkeit der Informationsgrundlage
2. Beeinflussbarkeit und Manipulierbarkeit
3. Objektivität der Bewertung
4. Aufwand der Bewertung
5. Rechtssicherheit
6. Ergebnis
III. AUSNAHMEN
1. Kapitalmarktineffizienz
2. Keine Zulassung am regulierten Markt
3. Liquidation der Gesellschaft
E. EINZELFRAGEN: WELCHER BÖRSENKURS SOLL MAßGEBLICH SEIN?
I. BEZUGSPUNKT
1. Stichtagskurs
2. Durchschnittskurs
II. REFERENZPERIODE
1. Länge der Referenzperiode
2. Beginn und Ende des Referenzzeitraums
a) Zeitpunkt der Hauptversammlung
b) Bekanntgabe der Strukturmaßnahme
aa) Manipulationsgefahr
bb) Informationspflichten
cc) Normative Ausprägung
dd) Ergebnis
III. BEWERTUNG DER OBERGESELLSCHAFT
F. SONSTIGE BEWERTUNGSANLÄSSE
G. FAZIT
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Frage, ob der Börsenkurs als ausschließliches Kriterium zur Bestimmung der angemessenen Abfindungshöhe bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen herangezogen werden sollte. Ziel ist es, die Eignung des Börsenkurses im Vergleich zur vorherrschenden Ertragswertmethode kritisch zu bewerten und die verfassungsrechtlichen sowie gesetzlichen Rahmenbedingungen zu analysieren.
- Unternehmensbewertung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen
- Börsenkurs vs. Ertragswertmethode
- Verfassungsrechtlicher Schutz des Aktieneigentums
- Effizienz und Manipulierbarkeit von Bewertungsverfahren
- Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses und Referenzzeitraums
Auszug aus dem Buch
1. Vorgaben der Verfassung
Dazu muss zunächst untersucht werden, inwieweit die Verfassung den Schutzgehalt des Aktieneigentums, der bewertet werden soll, durch Art. 14 I GG vorgibt.
a) Schutzgehalt des Art. 14 I GG
Der Eigentumsschutz des Art. 14 I GG umfasst nach ständiger Rechtsprechung des BVerfG das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist. Teil des Schutzgehalts ist die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs, aus welcher ihm sowohl Mitverwaltungs- als auch Vermögensrechte erwachsen. Bei genauerer Betrachtung der Entscheidungen des BVerfG kommt man jedoch zu dem überraschenden Ergebnis, dass der angeblich zweispurige Mitgliedschaftsschutz tatsächlich nur ein einspuriger ist. Schon in der Feldmühle-Entscheidung von 1962 stellte das Gericht fest, dass die Leitung dem Minderheitsaktionär in der Regel verschlossen ist und sich sein Interesse daher zwangsläufig auf Rendite und Kurs beschränken muss. Folgerichtig kommt es zu dem Ergebnis, dass die Aktie in diesem Falle typischerweise als reine Kapitalanlage und nicht als unternehmerische Beteiligung dient. Diesem Gedanke schließt sich auch die Moto-Meter-Entscheidung im Jahre 2000 an. Der verfassungsrechtlich gebotene Schutz des Art. 14 I GG konzentriere sich auf die Vermögenskomponente der Mitgliedschaft, da der Minderheitsaktionär auf die Unternehmenspolitik im Regelfall keinen Einfluss nehmen könne. Auch der DAT/Altana-Beschluss deutet auf den Unterschied der Aktie zu herkömmlichen Unternehmensbeteiligungen hin. So stellt das BVerfG fest, dass die Abfindung so bemessen sein muss, dass die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung im Zeitpunkt des Unternehmensvertrags erlangt hätten. Auch die Aussage, dass sich der Vermögensverlust für den Minderheitsaktionär regelmäßig als Verlust des Verkehrswerts der Aktie darstelle, wobei dieser mit dem Börsenkurs regelmäßig identisch sei, wird von dieser Anschauung geprägt.
Zusammenfassung der Kapitel
A. EINLEITUNG: Einführung in die rechtliche Problematik der Unternehmensbewertung bei Strukturmaßnahmen und Darstellung der Fragestellung.
B. GANG DER UNTERSUCHUNG: Erläuterung der methodischen Vorgehensweise und des Aufbaus der Untersuchung.
C. AKTUELLER MEINUNGSSTAND ZUR BEWERTUNGSMETHODE: Analyse der Rechtsprechung und der Lehrmeinungen zum Stellenwert des Börsenkurses.
D. DER BÖRSENKURS ALS AUSSCHLIEßLICHER BEWERTUNGSFAKTOR: Prüfung des Bewertungsgegenstands und kritische Gegenüberstellung von Börsenkurs und Ertragswertmethode hinsichtlich Objektivität, Aufwand und Manipulierbarkeit.
E. EINZELFRAGEN: WELCHER BÖRSENKURS SOLL MAßGEBLICH SEIN?: Untersuchung der technischen Details bei der Kursbestimmung, insbesondere Stichtags- versus Durchschnittskurs sowie Definition der Referenzperiode.
F. SONSTIGE BEWERTUNGSANLÄSSE: Übertragbarkeit der Erkenntnisse auf weitere aktienrechtliche Strukturmaßnahmen.
G. FAZIT: Zusammenfassende Bewertung mit dem Ergebnis, dass der Börsenkurs als primärer Maßstab für die Abfindungsbemessung vorzuziehen ist.
Schlüsselwörter
Unternehmensbewertung, Börsenkurs, Ertragswertmethode, Strukturmaßnahmen, Barabfindung, Aktiengesetz, Minderheitenschutz, Kapitalmarktineffizienz, Referenzperiode, Verkehrswert, Art. 14 I GG, Anlegerschutz, Unternehmensvertrag, Kursmanipulation, DAT/Altana
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht, ob bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen der Börsenkurs als primäres und ausschließliches Kriterium für die Bemessung von Abfindungszahlungen an Minderheitsaktionäre dienen sollte, anstatt sich auf die komplexe Ertragswertmethode zu verlassen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind der verfassungsrechtliche Schutz des Aktieneigentums, die Effizienz des Kapitalmarkts, die Manipulierbarkeit von Bewertungsverfahren und die rechtssichere Festlegung eines Referenzzeitraums für die Kursermittlung.
Was ist das primäre Ziel der Forschungsarbeit?
Das primäre Ziel ist es, aufzuzeigen, dass der Börsenkurs eine objektivere, kosteneffizientere und verlässlichere Grundlage für die Abfindungsbemessung darstellt als die häufig subjektiv geprägte Ertragswertmethode.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse, die aktuelle Rechtsprechung, Literaturmeinungen sowie ökonomische Erkenntnisse zur Informationseffizienz des Kapitalmarkts verknüpft.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil widmet sich der Bestimmung des Bewertungsgegenstands, dem Vergleich von Börsenkurs und Ertragswertmethode, der Analyse von Ausnahmesituationen (wie Kapitalmarktineffizienz) und der Klärung technischer Einzelfragen wie dem richtigen Bezugspunkt und der Referenzperiode.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich maßgeblich durch Begriffe wie Unternehmensbewertung, Börsenkurs, Ertragswertmethode, Barabfindung und Minderheitenschutz charakterisieren.
Warum reicht die Ertragswertmethode aus Sicht des Autors nicht aus?
Der Autor argumentiert, dass die Ertragswertmethode stark von subjektiven Prognosen und dem Gestaltungsspielraum von Gutachtern abhängt, was eine "Schein-Rationalität" erzeugt und für die Beteiligten mit hohem Kosten- und Zeitaufwand verbunden ist.
Wie soll laut dem Autor die Manipulationsgefahr bei der Kursermittlung minimiert werden?
Der Autor empfiehlt die Verwendung eines umsatzgewichteten Durchschnittskurses über einen festgelegten Referenzzeitraum, dessen Ende auf den Zeitpunkt der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme fixiert wird, um Manipulationen nach der Ad-hoc-Mitteilung zu unterbinden.
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- Gerrit Manuel Bulgrin (Author), 2011, Unternehmensbewertung bei Strukturmaßnahmen nach dem Börsenkurs?, Munich, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/174687
