Die Arbeit untersucht die rechtlichen und praktischen Folgen der verspäteten Umsetzung der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) in Deutschland. Ziel ist es, die Auswirkungen des Fristversäumnisses sowohl für die Bundesrepublik Deutschland als auch für die betroffenen Unternehmen darzustellen und dabei die besondere Problematik der unsicheren Rechtslage im Zusammenspiel von unionsrechtlichen Vorgaben und nationaler Umsetzung herauszuarbeiten. Neben einer Darstellung der Zielsetzung, Eckpunkte und Reformbestrebungen der CSRD werden die Konsequenzen der verspäteten Umsetzung auf staatlicher Ebene sowie für die Unternehmenspraxis analysiert. Auf dieser Grundlage wird die Forschungsfrage beantwortet, welche rechtlichen und praktischen Implikationen die nicht fristgerechte Umsetzung der CSRD mit sich bringt.
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III. Folgen der verfristeten Umsetzung
IV. Fazit
Literaturverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1 – Einführung der CSRD-Berichtspflichten
Abbildung 2 – Phasen des EU-Vertragsverletzungsverfahrens
I. Einleitung
Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD)[1] ist seit Januar 2023 in Kraft und verpflichtet bestimmte Unternehmen dazu, ab dem Geschäftsjahr 2024 umfassend über Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte zu berichten. Ziel ist es, die Transparenz und Vergleichbarkeit nachhaltigkeitsbezogener Informationen in der EU zu stärken.
Die Bundesrepublik Deutschland (BRD) hätte die CSRD bis zum 06.07.2024[2] in nationales Recht umsetzen müssen. Diese Frist wurde jedoch nicht eingehalten – unter anderem aufgrund des vorzeitigen Koalitionsbruchs der Bundesregierung. Die verspätete Umsetzung hat zur Einleitung eines Vertragsverletzungsverfahrens gegen die BRD geführt[3] und sorgt für erhebliche rechtliche und praktische Unsicherheiten bei den betroffenen Unternehmen.
Zugleich werden auf europäischer Ebene Reforminitiativen vorangetrieben, etwa zur Reduzierung der Berichtspflichten und zur Entlastung kleiner und mittlerer Unternehmen. Erste sogenannte „Omnibus“-Gesetzespakete wurden im Frühjahr 2025 beschlossen.[4] Diese Entwicklungen führen zu einer zunehmend komplexen Rechtslage: Zwar gilt die CSRD als EU-Richtlinie grundsätzlich unionsweit, ihre Wirksamkeit in den Mitgliedstaaten hängt jedoch maßgeblich von der Umsetzung in nationales Recht ab. Die rechtssichere Anwendung der CSRD ist bislang unklar – bedingt durch die ausstehende nationale Umsetzung und parallel laufende Reformprozesse auf EU-Ebene.[5]
Vor diesem Hintergrund soll im Rahmen einer Literaturauswertung die nachfolgende Forschungsfrage untersucht werden:
„Welche rechtlichen und praktischen Konsequenzen hat die nicht fristgerechte
Umsetzung der CSRD für die Bundesrepublik Deutschland und die betroffenen
Unternehmen?“
Der Aufbau der Arbeit gliedert sich wie folgt: Kapitel II behandelt die Zielsetzung und Eckpunkte der CSRD (II.1.), Kritikpunkte und Reformvorschläge (II.2.) sowie den derzeitigen Umsetzungsstand in Deutschland (II.3.). Kapitel III analysiert die Folgen der verspäteten Umsetzung – zunächst auf staatlicher Ebene (III.1.), anschließend für betroffene Unternehmen (III.2.), jeweils mit Schwerpunkt auf rechtliche Aspekte. Kapitel IV fasst schließlich die Ergebnisse zusammen und beantwortet die Forschungsfrage.
II. Die CSRD im Überblick
Zur Einordnung der rechtlichen und praktischen Folgen der verspäteten Umsetzung werden im Folgenden zentrale Inhalte, Kritikpunkte sowie der Umsetzungsstand der CSRD näher beleuchtet.
1. Zielsetzung und Eckpunkte
Die CSRD reformiert die Nachhaltigkeitsberichterstattung als Weiterentwicklung der bisherigen Non-Financial Reporting Directive (NFRD)[6] in der EU umfassend. Ziel ist eine standardisierte, vergleichbare und prüfbare Offenlegung von ESG-Informationen, um ökologische und soziale Auswirkungen unternehmerischer Tätigkeit besser sichtbar zu machen – und sie perspektivisch auf Augenhöhe mit der Finanzberichterstattung zu stellen.[7]
Die inhaltlichen Anforderungen ergeben sich aus den European Sustainability Reporting Standards (ESRS)[8].[9] Kernprinzip ist die sogenannte „doppelte Wesentlichkeit“: Unternehmen müssen sowohl über die Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft als auch über die Relevanz dieser Faktoren für ihre eigene wirtschaftliche Lage berichten.[10] Die Berichterstattung hat verpflichtend im Lagebericht zu erfolgen und unterliegt einer externen Prüfung.[11]
Die Einführung erfolgt schrittweise in verschiedenen Gruppen[12]:
·Ab 2024 für große kapitalmarktorientierte Unternehmen (Gruppe I),
·ab 2025 für große nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen (Gruppe II)[13],
·ab 2026 für börsennotierte kleine und mittelgroße Unternehmen (Gruppe III)[14],
·ab 2028 für bestimmte Nicht-EU-Unternehmen mit EU-Geschäft (Gruppe IV).
Dabei ist vorgesehen, dass die betroffenen Unternehmen jeweils im darauffolgenden Jahr über das vorherige Geschäftsjahr berichten (siehe Abbildung 1[15]):
Abbildung 1 – Einführung der CSRD-Berichtspflichten
(eigene Darstellung in Anlehnung an Katzer, Fin.Connect.Basics Nr. 2, S. 4)
2. Kritik und Reformvorschläge
Die CSRD stößt in der Praxis auf Kritik, insbesondere wegen des hohen Umsetzungsaufwands.[16] Wirtschaftsvertreter fordern, Aufwand und Nutzen in ein angemessenes Verhältnis zu bringen – vor allem für kleine und mittlere Unternehmen.[17]
Moniert wird etwa die geplante Aufstellung im sogenannten „ESEF-Format“, die technisch anspruchsvoll sei und keinen Mehrwert für Adressaten biete.[18] Auch ein sogenannter „Trickle-down-Effekt“, durch den indirekt berichtspflichtige Unternehmen mit Anforderungen überfrachtet würden, gilt als problematisch.[19] Als Erleichterung wird daher ein deutlich enger definierter „Value Chain Cap“ gefordert, der nicht berichtspflichtige Geschäftspartner entlang der Wertschöpfungskette besser schützen soll.[20]
In Konzernstrukturen wird eine Vereinfachung durch bessere Verzahnung mit der Finanzberichterstattung gefordert.[21] Zudem wird eine Öffnung des Prüferkreises auf sachkundige Dritte befürwortet, um Kosten zu senken und Kapazitäten zu sichern.[22]
Positiv hingegen wird bewertet, dass einzelne Berichtspflichten durch die CSRD perspektivisch ersetzt werden könnten. Langfristig wird eine Vereinheitlichung der Berichtslogik im Sinne des „Once only“-Prinzips angestrebt.[23]
Kritik an der CSRD kommt nicht nur von unternehmerischer Seite, sondern zunehmend auch von Teilen der Politik. So haben Forderungen nach einer grundsätzlichen Neuausrichtung der EU-Richtlinie – etwa in Richtung freiwilliger Berichtsstandards – zuletzt an Gewicht gewonnen.[24] Stand der Umsetzung
Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht verläuft weiterhin schleppend. Obwohl die Umsetzungsfrist nach Art. 5 Abs. 1 CSRD am 06.07.2024 endete, liegt Mitte 2025 noch kein verabschiedetes CSRD-Umsetzungsgesetz vor. Am 09.09.2024 hat die vorherige „Ampelregierung“ zwar den Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes in den Deutschen Bundestag eingebracht.[25] Bedingt durch das vorzeitige „Ampel-Aus“ ist es allerdings nicht mehr zu einer Verabschiedung des CSRD-Umsetzungsgesetzes gekommen.[26]
Innerhalb der neuen schwarz-roten Bundesregierung ist das Vorhaben umstritten.[27] Der Koalitionsvertrag von CDU/CSU und SPD betont das Ziel, überbordende Regulierungen – insbesondere im Bereich Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) – zu vermeiden und kleine sowie mittelständische Unternehmen zu entlasten. Dabei wird das europäische Omnibusverfahren unterstützt, mit dem Fokus auf bürokratiearme Lösungen.[28]
Diese Positionierung offenbart Vorbehalte gegen die stringente Umsetzung der CSRD und signalisiert eine abwartende Haltung der Bundesregierung, die auf die weitere Entwicklung auf EU-Ebene setzt. Mit einer zeitnahen nationalen Umsetzung der EU-Richtlinie dürfte vor diesem Hintergrund nicht zu rechnen sein.
Auf europäischer Ebene wurde im Rahmen des „Omnibus-I“-Pakets zwischenzeitlich im April 2025 der sogenannte „Stop-the-Clock“-Vorschlag[29] beschlossen, der die Berichtspflichten für „Gruppe-II-" und „Gruppe-III-Unternehmen“[30] um zwei Jahre verschiebt – auf das Geschäftsjahr 2027 bzw. 2028.[31]
Darüber hinaus legte die EU-Kommission mit dem sogenannten „Content Proposal“-Vorschlag[32], als zweiten Teil des CSRD-Maßnahmenbündels, tiefgreifende Reformvorschläge vor. Diese umfassen unter anderem die Anhebung von Schwellenwerten, Einschränkungen bei der Lieferkettenberichterstattung sowie die Aussetzung der elektronischen Berichtspflicht.[33] Die Vorschläge befinden sich derzeit im Trilog-Verfahren und könnten frühestens ab 2026 wirksam werden.[34]
III. Folgen der verfristeten Umsetzung
Nach Art. 4 Abs. 3 EUV i.V.m. Art. 288 Abs. 3 AEUV sind die Mitgliedstaaten zur fristgerechten und inhaltlich korrekten Umsetzung einer EU-Richtlinie verpflichtet.[35] Die verspätete oder ausbleibende Umsetzung von EU-Richtlinien in nationales Recht kann gravierende juristische, politische und ökonomische Konsequenzen haben – sowohl für den jeweiligen Mitgliedstaat als auch für die betroffenen Rechtsanwender.
1. Konsequenzen für die Bundesrepublik Deutschland
Für die BRD drohen bei Versäumnissen insbesondere unionsrechtliche Sanktionen: Vertragsverletzungsverfahren nach Art. 258 AEUV, Staatshaftungsansprüche sowie ein erheblicher Reputationsschaden auf europäischer Bühne.
a. Vertragsverletzungsverfahren
Die Nicht- oder verspätete Umsetzung von EU-Richtlinien stellt eine Verletzung der unionsrechtlichen Pflicht aus Art. 288 Abs. 3 AEUV dar.[36] Die EU-Kommission kann deshalb ein Vertragsverletzungsverfahren gem. Art. 258 AEUV gegen die BRD einleiten. Das Verfahren gliedert sich in vier Phasen (siehe Abbildung 2):[37]
Abbildung 2 – Phasen des EU-Vertragsverletzungsverfahrens
(eigene Darstellung in Anlehnung an EU-Kommission,
Überblick über die Etappen des EU-Vertragsverletzungsverfahrens,
https://commission.europa.eu/document/download/a321039d-db32-4e2e-b61c-eac7e46368d4_de?filename=Commission_report_2015_infograph_de.pdf,
abgerufen am 03.06.2025)
·Die erste Phase ist die Feststellung der Nichteinhaltung von EU-Recht durch einen Mitgliedstaat: Die EU-Kommission prüft hierbei gem. Art. 17 Abs. 1 EUV die Einhaltung des Unionsrechts.[38]
·Die zweite Phase ist das informelle Vorverfahren: Vor dem ersten Mahnschreiben führt die EU-Kommission mit dem Mitgliedstaat ein informelles Gespräch, um eine mit dem EU-Recht vereinbare Lösung zu finden.[39]
·Die dritte Phase ist das formelle Vorverfahren: Scheitert das informelle Vorverfahren, richtet die EU-Kommission ein Mahnschreiben an den Mitgliedstaat. Reagiert dieser nicht zufriedenstellend, gibt die EU-Kommission in einem nächsten Schritt eine begründete Stellungnahme ab und fordert den Mitgliedstaat auf, innerhalb einer bestimmten Frist dieser Stellungnahme nachzukommen.[40]
·Die vierte Phase ist das Klageverfahren vor dem EuGH: Bleibt das Vorverfahren fruchtlos, kann die EU-Kommission – oder nach Art. 259 AEUV auch ein anderer Mitgliedstaat – Klage vor dem EuGH erheben.[41] Ist die Klage zulässig und begründet, stellt der EuGH nach Art. 260 Abs. 1 AEUV die Vertragsverletzung fest und verpflichtet den Mitgliedstaat dazu, diese abzustellen.[42] Wird das Urteil nicht beachtet, kann der EuGH auf Antrag der EU-Kommission nach Art. 260 Abs. 2 AEUV Sanktionen in Form von Pauschalbeträgen oder Zwangsgeldern verhängen.[43] Bei nicht rechtzeitiger Umsetzung einer EU-Richtlinie kann dies nach Art. 260 Abs. 3 AEUV bereits im ursprünglichen Verfahren beantragt werden.[44]
Im Falle der CSRD wurde das Vertragsverletzungsverfahren gegen die BRD bereits im September 2024 eingeleitet und durch das Mahnschreiben vom 26.09.2024 die dritte Phase des Vertragsverletzungsverfahrens (formelles Vorverfahren) eröffnet.[45] Angesichts des weiterhin ausstehenden Umsetzungsgesetzes besteht die Gefahr, dass die EU-Kommission mit einer begründeten Stellungnahme den nächsten Verfahrensschritt einleitet[46] und schließlich Klage vor dem EuGH erheben wird.[47] Sollte eine Umsetzung auch danach ausbleiben, wären erhebliche finanzielle Sanktionen zu befürchten – die nach Art. 260 Abs. 3 AEUV bereits im ersten Rechtszug verhängt werden könnten – sowie ein politischer Schaden für Deutschland auf europäischer Bühne.
Vor dem Hintergrund des „Omnibus-I“-Pakets und der laufenden Reformvorhaben auf EU-Ebene[48] ist es jedoch fraglich, ob eine Fortführung des Vertragsverletzungs-
verfahrens gegen die BRD derzeit überhaupt sachgerecht wäre. Die EU-Kommission selbst hat mit dem „Stop-the-Clock“-Mechanismus und den geplanten Anpassungen der Berichtspflichten anerkannt, dass bei der CSRD ein grundlegender Überarbeitungsbedarf besteht. Solange unklar ist, wie die endgültigen Pflichten für Unternehmen konkret aussehen werden, erscheint es unbillig, Mitgliedstaaten wegen einer verzögerten Umsetzung zu sanktionieren. Der EU-Gesetzgeber sollte daher zunächst selbst für Klarheit sorgen, bevor rechtliche Konsequenzen durchgesetzt werden.
- Arbeit zitieren
- Maximilian Braun (Autor:in), 2025, Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) der Europäischen Union, München, GRIN Verlag, https://www.hausarbeiten.de/document/1623492
