Seminararbeit  

  ABBILDUNGS- UND TABELLENVERZEICHNIS  

  Abbildung 2-1 Corporate Governance-Modell in Deutschland.  

  Abbildung 1-1 Aktienbesitz in Deutschland.  

  Abbildung 4-2 Kreisstruktur der Verflechtung  

  Abbildung 4-2 Cliquenstruktur der Verflechtung  

  Abbildung 4-4 Stakeholder-Interessengruppen.  

  Abbildung 5-1 Kapitalverflechtungen der 100 größten deutschen Unternehmen 1996-2002.  

  Abbildung 5-2 Personenverflechtungen zw. den 100 größten Unternehmen, 1996-2002.  

Tabelle 5  -1 Vergleich dreier feindlicher Übernahmeversuche  

Seminararbeit 3

1 Umdenken in Deutschland

Immer häufiger werden deutsche Unternehmen Opfer feindlicher Übernahmen, wovor sie einst die Deutschland AG beschützt hatte. Jenes Netzwerk deutscher Banken und global agierender Unternehmen, die sich erfolgreich verbündeten um den Praktiken angloamerikanischer Kapitalmärkte den Einzug nach Deutschland zu erschweren, droht jetzt zu zerbrechen. Seit einigen Jahren häufen sich die Forderungen dieses Geflecht gegenseitiger Inschutznahme gegen das, der vor vier Jahren vereinbarten Corporate Governance ¹ zu ersetzen. Damit keimt die Diskussion vom Ende der Deutschland AG auf und vermag unser gesamtes Wirtschaftssystem, das gegenwärtig auf der einen Seite von politischen Reformen und auf der anderen Seite von der nicht aufzuhaltenden Globalisierung der Märkte beeinflusst wird, in Frage zu Stellen. Der unter dem ehemaligen Krupp Chef Gerhard Cromme entwickelte Deutsche Corporate Governance Kodex als Art und Weise der Unternehmensführung und -überwachung soll vor allem die Transparenz und Nachvollziehbarkeit einer verantwortungsvollen Unternehmensführung manifestieren und damit das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger, Kunden und Mitarbeiter (Stakeholder) in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern. ² Dem gegenüber steht die Deutschland AG mit ihren Kapital- und Personalverflechtungen zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und der konsensualen Entscheidungsfindung, die in der unternehmerischen Mitbestimmung verankert ist. Diese Umstände werden einerseits für Intransparenz und mangelnde Flexibilität verantwortlich gemacht und ermöglichen aber andererseits langfristige Strategien und soziale Stabilität innerhalb eines kontinuierlichen Informationsflusses. ³ Die vorliegende Seminararbeit soll die Grundpfeiler des deutschen „organisierten Kapitalismus“ ⁴ darstellen und erklären, sowie den

¹ Vgl. Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report, Stuttgart 2002

² Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex 2. Juni 2005

³ Vgl. Handelsblatt Nr. 2, 03.01.06, S. 8

⁴ Vgl. Hilferding, Rudolf: Das Finanzkapital, Wien 1923

Seminararbeit 4

Zusammenhang zum deutschen Corporate Governance Kodex verdeutlichen, aber auch einen Kompromiss aus beiden Systemen darstellen. Darüber hinaus wird die Deutschland AG eingehend beleuchtet und deren Veränderungsprozess an einigen aktuellen Beispielen aufgezeigt. Grundsätzlich gliedert sich die Seminararbeit in drei Teile, wovon der erste sich mit Definition, Ursprung und Notwendigkeit der Corporate Governance und der Deutschland AG befasst. Weiter folgt dann die Zusammenführung beider Themenbereiche in einer Gegenüberstellung. Schließlich werden dann noch eine Zusammenfassung der Erkenntnisse und eine Extrapolation in die Zukunft gegeben.

2 Corporate Governance

2.1 Begriff und Definition

Der Begriff Corporate Governance kommt aus dem Englischen und lässt sich mit „Unternehmensorganisation, -führung, -kontrolle - und -verfassung“ ⁵ übersetzen. Spremann spricht von einem System der Unternehmenskontrolle. ⁶ „Corporate Governance kennzeichnet die grundsätzliche Ausgestaltung sowie die speziellen Rahmenbedingungen für die Strukturen und Prozesse der Führung, Verwaltung und Überwachung von Unternehmen.“ ⁷ Dieser Begriff beschreibt also die Gesamtheit rechtlicher, kultureller und institutioneller Arrangements mit denen das Ziel verfolgt wird, die Kontrollstruktur (Verhältnis von Aktionären, Mitarbeitern, Aufsichtsrat, Vorstand und anderen Stakeholdern) und die Aufteilung der Erträge und Risiken unternehmerischer Tätigkeit zu gestalten. 8

⁵ Vgl. www.leo.org (Übersetzung Englisch-Deutsch)

⁶ Vgl. Spremann/Pfeil/Weckbach: Lexikon des Value-Management 2001, S. 155

⁷ Töpfer, Armin: Betriebswirtschaftslehre, Berlin 2005, S. 212

⁸ Vgl. Spremann/Pfeil/Weckbach: Lexikon des Value-Management 2001, S. 155

Seminararbeit 5

2.2 Das deutsche Corporate Governance-System

Der Deutsche Corporate Kodex „verdeutlicht die Rechte der Aktionäre, die der Gesellschaft das erforderliche Eigenkapital zur Verfügung stellen und das unternehmerische Risiko tragen.“ 9

Während im anglo-amerikanischen Corporate Governance-Modell die Interessen der Shareholder ¹⁰ im Vordergrund stehen und sich demnach in den Unternehmen eine eher operative Ausrichtung des Wertschöpfungsmanagements durchgesetzt hat, sind es im deutschen System die Stakeholder ¹¹ , für welche eine eher langfristige Orientierung der unternehmerischen Wertsteigerung von Interesse ist, um strategische Entscheidungen in einem wirtschaftlich stabilen Umfeld treffen zu können. Das deutsche Corporate Governance System kennzeichnet sich darüber hinaus durch folgende Merkmale:

Abbildung 2-1 Corporate Governance-Modell in Deutschland

Quelle: vgl. www.sap.de

⁹ Deutscher Corporate Governance Kodex 02. Juni 2005

¹⁰ Begriff aus dem Engl.: (share = Aktie, holder = Inhaber) bezeichnet Aktionäre bzw. Eigenkapitalgeber eines Unternehmens

¹¹ Begriff aus dem Engl.:(stake = Anteil, holder = Inhaber) bezeichnet Anteilseigner neben Aktionären auch Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden, Management, Staat

Seminararbeit 6

Aufsichtsrat und Vorstand

In deutschen Aktiengesellschaften besteht die gesetzliche Pflicht eines dualen Führungssystems, welches sich aus Vorstand und Aufsichtsrat zusammensetzt, deren Aufgabe es ist zum Wohle des Unternehmens eng zusammen zu arbeiten.

Der Aufsichtsrat ist das höchste Organ einer deutschen Aktiengesellschaft, er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat setzt sich in der Regel aus Anteilseignern, Banken, verbundenen Unternehmen, staatlichen Einrichtungen sowie aus Mitarbeitern und Gewerkschaften zusammen. Die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands gehört genauso zu den Aufgaben des Aufsichtsrats wie die Beurteilung der Strategie und Geschäftsentwicklung gemeinsam mit dem Vorstand, der den Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung einzubinden hat. „Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet.“ 12

Unternehmensaufsicht durch den Kapitalmarkt

Die externe Kontrolle durch den Kapitalmarkt ist in Deutschland eher gering ausgeprägt. Im internationalen Vergleich spielen institutionelle Anleger und Streubesitzaktionäre nur eine kleine Rolle, da sie mit ihren wenigen Anteilen kaum Stimmrechte im Hinblick auf die Führung oder Kontrolle des Unternehmens haben. Dieser Nachteil für externe Investoren verstärkt sich noch dadurch, dass das Handelsgesetzbuch viele Bilanzierungswahlrechte zulässt, welche das Ergebnis verschleiern können und damit Insidern einen großen Informationsvorsprung verschafft. 13

Auch durch die Tatsache, dass in Deutschland feindliche Übernahmen sehr selten vorkommen, fehlt ein Sanktionsmittel gegen Führungskräfte, die Unternehmensentscheidungen nicht an dem Ziel eines steigenden Shareholder Value ausrichten. Dieser Kontrollmechanismus besteht in der Drohung, dass

¹² Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex 2. Juni 2005

¹³ Vgl. Höpner, Martin: Alle Macht dem Markt?, Frankfurt 2003

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ein Unternehmen bei niedrigem Aktienkurs infolge von Missmanagement einfacher von Investoren aufgekauft werden kann, die dann einen Führungswechsel durchführen oder es zerschlagen, um damit Gewinn zu erzielen. 14

Stabile Aktionärskreise und Sonderstellung der Banken 1997 waren die Aktienhalter der hundert größten deutschen Unternehmen nur etwa ein Drittel Streubesitzaktionäre. 15

Quelle: Bundesbank, eigene Darstellung

Industrieunternehmen, Familieneigentümer, Gebietskörperschaften und Banken, welchen eine besondere Bedeutung zukommt, da sie in ihrer multifunktionalen Stellung als Aktienhalter, Kreditgeber, Verwalter der Depotstimmrechte und Kontrollinstanzen enge Beziehungen zu Industrie- und Handelsunternehmen pflegen, halten die größten Aktienpakete

¹⁴ Vgl. Matthes, Jürgen: Das Deutsche Corporate-Governance-System, Köln 2000

¹⁵ Deutsche Bundesbank: Monatsbericht Januar 1997