Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis  II

Abbildungsverzeichnis   III

1.  Einleitung  1

1.1  Rahmenbedingungen  1

1.2  Abgrenzung der Begriffe Allianz und Kooperation  2

2.  Gründe für eine strategische Zusammenarbeit  4

3.  Statistische Entwicklung Mergers Acquisitions  5

4.  Formen der Kooperation (mit Fallbeispielen)  10

4.1  Formen der Interdependenz zwischen Kooperationspartnern.  10

4.2  Formen der Kapitalverflechtung zwischen den Kooperationspartnern  12

4.2.1  Kooperationsformen ohne Kapitalbeteiligung  12

4.2.1.1  Lizenzvertrag.  12

4.2.1.2  Arbeitsgemeinschaft.  13

4.2.1.3  Konsortium.  14

4.2.1.4  Franchising.  15

4.2.2  Kooperationsformen mit Kapitalbeteiligung  16

4.2.2.1  Joint Venture  16

4.2.2.2  Minderheitsbeteiligung  17

4.2.3  Kartell.  18

5.  Formen der Konzentration (mit Fallbeispielen)  19

5.1  Akquisition  19

5.2  Fusion  21

6.  Kooperationsprozess  23

6.1  Phase 1: Strategischer Entscheid  23

6.2  Phase 2: Konfiguration der strategischen Allianz  25

6.3  Phase 3: Partnerwahl  26

6.4  Phase 4: Management der strategischen Kooperation  27

6.5  Phase 5: Beendigung  28

7.  Chancen und Grenzen der Kooperation  29

7.1  Chancen der Kooperation  29

7.2  Grenzen der Kooperation  32

7.3  Besonderheiten bei den Kooperationsformen mit Kapitalbeteiligung  37

7.4  Wettbewerbsrechtliche Regelung der Kartelle  40

8.  Chancen und Grenzen der Konzentration  43

8.1  Chancen der Konzentration  43

8.2  Grenzen der Konzentration  47

9.  Fazit / Ausblick  48

Literaturverzeichnis   IV

I

Abkürzungsverzeichnis

AktG Aktiengesetz BGB Bürgerliches Gesetzbuch BMWI Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie EGV EG-Vertrag: Vertrag über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft F&E Forschung und Entwicklung (Funktionsbereich im Unternehmen) grch. griechisch HGB Handelsgesetzbuch ISO International Organization for Standardization GWB Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen M&A Mergers and Acquisitions MBO Management Buy Out UmwG Umwandlungsgesetz URL Uniform Ressource Locator: Die Adresse, die den elektronischen Standort einer Datei im Internet angibt. USD US-Dollar

II

Abbildungsverzeichnis   

Abb.  1: Ziele von Unternehmensverbindungen  

Abb.  2: Entwicklung M A-Volumen/Transaktionsanzahl weltweit 1987 - 2000  

Abb.  3: Entwicklung M A-Volumen/Transaktionsanzahl weltweit 1997 - 2001  

Abb.  4: Unternehmenstransaktionen nach Industriesektoren 1999 - 2001  

III

1. Einleitung

Fusionen, Joint Ventures, Konsortien - die strategische Zusammenarbeit von Unternehmen ist heute weit verbreitet. In Deutschland durchzieht das Eingehen von Kooperationen und Konzentrationen immer mehr Branchen.

1.1 Rahmenbedingungen

Im Folgenden sollen die Rahmenbedingungen für Unternehmen dargestellt werden, die die ansteigende Tendenz der strategischen Zusammenarbeit erklären. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Bedingt durch die Internationalisierung, die politischen Veränderungen i n Osteuropa sowie durch den technologischen Fortschritt stellt der zunehmende Wettbewerb neue Anforderungen an die Unternehmen.

An Bedeutung gewinnt das Schlagwort „Einzeln erfolgreich - zusammen unschlagbar“ ¹ vor dem Hintergrund des Strukturwandels, der neben einer Internationalisierung des Wettbewerbs und steigender Konkurrenz eine stärkere Abnehmermacht mit sich bringt. Unternehmen stehen nun oft an der Grenze ihres Leistungsvermögens. Ihre Aktivitäten auf ausländische Märkte auszuweiten oder im Rahmen einer „High value“-Produktion verstärkt in die Qualität ihrer Produkte zu investieren, sind Möglichkeiten, mit der sie ihre Wettbewerbsfähigkeit aufrechterhalten können. 2

Die zunehmenden Anforderungen der Kunden sind ein weiterer Aspekt, der die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen bestimmt. Es ist wichtig, flexibel auf Kundenbedürfnisse zu reagieren, denn die zeitnahe Befriedigung durch neu entwickelte Produkte sowie ein hohes Qualitätsniveau stellen neben dem Preis wichtige Wettbewerbsfaktoren dar. Um diese Faktoren - Qualität, Schnelligkeit, Flexibilität, Innovationskraft - umzusetzen, kann es von großem Nutzen sein, mit anderen Unternehmen vertikal oder horizontal zusammenzuarbeiten. 3

1 Desenzani/Larsen, 1994, S. 3.

2 Vgl. Belzer, 1993, S. 39.

3 Vgl. a.a.O., S. 39.

1

Technologische Rahmenbedingungen

Ein wichtiger Aspekt der Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen betrifft deren Innovationskraft. Während bisher die Neu- und Weiterentwicklung von Technologien im Vordergrund stand, gewinnt die Fähigkeit, unterschiedliche Technologien zu kombinieren und zu integrieren an Bedeutung. Große wie kleine Unternehmen stehen heute vor der Aufgabe, sich das für Technologiefusionen oder -integrationen erforderliche Know-how anzueignen und die dafür notwendigen organisatorischen Voraussetzungen zu schaffen. ⁴ Ökologische Rahmenbedingungen

Unternehmen stehen immer stärker vor der Anforderung, Belange des Umweltschutzes und des sparsamen Umgangs mit knappen Ressourcen in ihre strategischen Entscheidungen einzubeziehen, wie z.B. beim Recycling von Altprodukten oder dem Entwickeln und Einset-Produktionsverfahren. ⁵ zen umweltbewusster Verschärfte gesetzliche Auflagen

beispielsweise bezüglich des Kohlendioxidausstoßes bestimmen zusätzlich das ökologisch ausgerichtete Handeln der Unternehmen.

1.2 Abgrenzung der Begriffe Allianz und Kooperation

Die Begriffe „Allianz“ und „Kooperation“ werden in der Literatur nicht einheitlich angewandt. Allianz

Bronder/Pritzl sprechen von einer Allianz, „(…) wenn Wertschöpfungsaktivitäten zwischen mindestens zwei Unternehmen unter Verfolgung kompatibler Ziele zu einer Art Kompetenzgeflecht verknüpft werden, das zur Erhaltung und/oder Erzielung bedeutender Wettbewerbs-vorteile dient“. 6

Sell zufolge sind auch Kooperationen zwischen vertikal verbundenen Unternehmen als strategische Allianz zu klassifizieren und der Begriff deckungsgleich mit dem Begriff der strategischen Kooperation. 7

4 Vgl. Belzer, 1993, S. 39.

5 Vgl. a.a.O., S. 10.

6 Bronder/Pritzl, 1992, S. 17.

7 Vgl. Sell, 1994, S. 79.

2

Wird der Begriff der strategischen Allianz in dieser Arbeit benutzt, so kann der Leser diesen mit einer strategischen Kooperation gleichsetzen. Kooperation

Nach Staudt ist eine Kooperation ein „Selbsthilfe-Instrument“ für kleine und mittlere Unternehmen zur Koordinierung oder Ausgliederung bestimmter Funktionen zwischen zwei oder mehreren unabhängigen Unternehmen, mit dem Ziel, gemeinsam spezifische Innovationsengpässe zu überwinden ohne die rechtliche oder wirtschaftliche Selbstständigkeit aufzugeben. 8

Jansen hingegen definiert den Begriff der Unternehmenskooperation als eine „(…) Zusammenarbeit zwischen rechtlich und wirtschaftlich selbstständigen Unternehmen durch wechselseitige Abstimmung (Koordination) und/oder gemeinsame Erfüllung (Kooperation) von (Teil-) Aufgaben, die auf einem freiwilligen Entschluss aller Kooperationspartner beruht, zur Verfolgung von gemeinsamen Zielen und/oder miteinander kompatiblen Zielen der Kooperationspartner, mit einer im Vergleich zum alleinigen Vorgehen höheren Zielerreichung“. 9

Eine strategische Dimension erlangen Unternehmenskooperationen nach Axel Sell dann, wenn es sich um eine längerfristige Zusammenarbeit handelt und das Aufgabenfeld für den Unternehmenserfolg von großer Bedeutung erscheint. 10

Im Folgenden wird der Kooperationsbegriff nach Jansen angewandt. Er stellt nach Meinung der Verfasser die umfassendste Erklärung dar, da er unter Einbeziehung von Unternehmen jeder Größenordnung die gemeinsame Zielerreichung mittels gemeinsam abgestimmter Zusammenarbeit unter Beibehaltung der rechtlichen und wirtschaftlichen Selbstständigkeit der einzelnen Unternehmen beinhaltet.

8 Vgl. Staudt et al., 1992, S. 3.

9 Jansen, 2001, S. 111.

10 Vgl. Sell, 1994, S. 24.

3

2. Gründe für eine strategische Zusammenarbeit

Das Grundprinzip einer strategischen Zusammenarbeit beruht auf dem entstehenden Synergieeffekt, d.h. die gemeinsame Leistungsfähigkeit ist größer als die Summe der Einzelleistungen. Wichtigster Ausgangspunkt für eine erfolgreiche Zusammenarbeit ist die gemeinsame Zielsetzung der Partner mit dem Bestreben, dass jedes Unternehmen seinen Beitrag in Form von Ressourcen wie beispielsweise Know-how, Produktions- und Management-Kapazitäten sowie finanzieller Mittel bereitstellt und entsprechend am Gesamtergebnis partizipiert. 11

Die Gebiete möglicher Zusammenarbeit erstrecken sich auf nahezu alle Unternehmensbereiche, in denen durch zwischenbetriebliche Zusammenarbeit Synergieeffekte erreicht werden können.

Abb. 1: Ziele von Unternehmensverbindungen (Quelle: Eigene Darstellung nach Hopfenbeck)

11 Vgl. Corsten/Reiß, 1999, S. 113.

4

3. Statistische Entwicklung Mergers & Acquisitions Begriff Mergers & Acquisitions

Die Unterscheidung der Begriffe Merger für Fusion und Acquisition für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung werden nicht einheitlich verwendet. Insbesondere das amerikanische Verständnis für den Begriff M&A umfasst ein wesentlich breiteres Spektrum an Unternehmenstransaktionen, das soweit reicht, dass auch Joint Ventures, Minderheitsbeteiligungen und Ausgliederungen von Unternehmensteilen zu dieser Kategorie gehören. Entwicklung des M&A-Marktes

Die veröffentlichten Statistiken sind aufgrund von Unterschieden in der Erfassung der Trans-aktionsformen nicht ohne Probleme vergleichbar. Da der Begriff „Mergers & Acquisitions“ unterschiedlich abgegrenzt wird, kommt es zu Unterschieden in den statistischen Erhebungen. Die nachfolgenden Statistiken können demnach nicht ohne weiteres zusammengefasst werden, sondern bedürfen einer gesonderten Betrachtung. Unabhängig von der Begrifflichkeit sollte weiterhin beachtet werden, dass die Angaben in unterschiedlichen Währungen gemacht sind.

Dennoch sind wesentliche Trends erkennbar. Die Abb. 2 verdeutlicht, dass sowohl die Transaktionsanzahl als auch das M&A-Volumen in den Jahren 1992 bis 2000 stetig und kräftig gewachsen ist. So hat sich das Volumen in diesem Zeitraum von 375 auf 3.490 Mrd. USD mehr als verneunfacht.

Abb. 2: Entwicklung M&A-Volumen/Transaktionsanzahl weltweit 1987-2000

(Quelle: Thomson Financial 2000 und Jansen, 2001, S. 24)

5

Ein Grund für diese Entwicklung liegt im weltweiten Liberalisierungstrend. Die Verwirklichung des EG-Binnenmarktes im Jahr 1993 sorgte dafür, dass bislang national orientierte europäische Unternehmen ins europäische Ausland expandierten. Für nichteuropäische Unternehmen schien der europäische Markt durch die befreiteren Marktstrukturen interessanter. Da Übernahmen von Unternehmen nicht nur in Form von Barzahlungen erfolgen, sondern auch in Form von aktienbasierten Transaktionen, waren die im Zeitraum von 1995 bis 2000 stark gestiegenen Aktienkurse in Nordamerika und Europa ein weiterer Grund für den starken Anstieg im Transaktionsvolumen. Zahlreiche Börsengänge sorgten außerdem für viel Liquidität, welche für Übernahmen und strategische Beteiligungen eingesetzt wurde. Eine besonders starke Neigung zu Unternehmensübernahmen und Kooperationen mit Kapitalbeteiligung bestand in der New Economy, d.h. bei Unternehmen der Computer- und Netzwerktechnologien. Im Jahr 1999 realisierte der amerikanische Softwarehersteller Microsoft allein über 44 Transaktionen im Wert von 13 Mrd. USD. Der amerikanische Chiphersteller Intel verwirklichte 35 Transaktionen mit einem Wert von 5 Mrd. USD. ¹² Seit dem zweiten Halbjahr 2000 ist das weltweite M&A-Volumen jedoch kräftig zurückgegangen. Aus der Abb. 3 ist ersichtlich, dass der Wert der Unternehmens-transaktionen von seinem im Jahr 2000 erreichten Rekordniveau von 2.929 Mrd. Euro um mehr als die Hälfte auf 1.419 Mrd. Euro im Jahr 2001 sank.

Abb. 3: Entwicklung M&A-Volumen/Transaktionsanzahl weltweit 1997-2001

(Quelle: KPMG 2001; nicht enthalten sind MBOs und Privatisierungen)

¹² Vgl. Jansen, 2001, S. 36.

6

Auffallend ist daran insbesondere, dass der Zeitpunkt der Trendwende am M&A-Markt mit dem Zeitpunkt der Trendwende an den Aktienmärkten identisch ist. Dies lässt den Schluss zu, dass die niedriger notierenden Aktien als Akquisitionswährung unattraktiver geworden sind.

Da gleichzeitig eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Gesamtlage einsetzte, die unzweifelhaft auch ein Grund für die gefallenen Kurse an den Aktienmärkten darstellt, reduzierte sich außerdem der Spielraum für die übernahmewilligen Unternehmen, Barzahlungen anzubieten. Die geringeren Cash Flows der Unternehmen schränkten die Zahlungsmöglichkeiten von bargeldbasierten Deals ein. Entwicklung des deutschen M&A-Marktes

Mit einem Transaktionsvolumen von 53 Mrd. Euro im Jahr 2001 ist Deutschland hinter den USA und Großbritannien der drittgrößte Zielmarkt für Unternehmenstransaktionen. Als Bieter wurden von deutschen Unternehmen im Jahr 2001 Transaktionen im Wert von 49 Mrd. Euro getätigt. Damit wurde Frankreich in beiden Kategorien auf Platz vier verdrängt. 13

¹³ Vgl. KPMG-Studie, 2001.

7