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Inhalt

1.  Problemdarstellung  1

2.  Das Wesen von Business Combinations  1

a.  Definition von Business Combinations  1

b.  Zulässige Konsolidierungsmethoden bei Business Combinations  1

c.  Identifikation des Erwerbers  2

3.  Ausgewählte Besonderheiten der Erstkonsolidierung  2

a.  Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen  2

b.  Ausweis von Minderheitsanteilen.  3

c.  Beispiel zum Ausweis des Unterschiedsbetrages aus der Konsolidierung.  4

4.  Ausgewählte Probleme der Folgekonsolidierung  6

a.  Impairment-only-approach bei Folgebewertung des Goodwill  6

b  Impairment-Test bei Minderheitsbeteiligung  6

Das vom FASB bereits im August 1996 auf die Agenda gesetzte Projekt „Business Combinations and Intangible Assets“ ¹ wurde durch die beiden Statements of Financial Accounting Standards SFAS 141 und SFAS 142 vom 29. 6. 2001 umgesetzt. Demnach sind für alle Unternehmensübernahmen und Fusionen, die nach dem 30. 6. 2001 bekannt gegeben, die neuen Standards anzuwenden. 2

Diese Neuregelungen verkörperten einen dramatischen Paradigmenwechsel in der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, da die in den USA sehr beliebte Methode des Pooling-of-Interests nun nicht mehr gestattet war. ³ Die Bestimmungen von SFAS 141, die Anwendungsvoraussetzungen sowie die daraus entstehenden Wirkungen auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen sind Thema dieses Diskussionsbeitrages.

Nach den Vorstellungen des FASB liegt eine Business Combination dann vor, wenn eine Aktiengesellschaft und eine oder mehrere Aktien- bzw. Nicht-Kapitalgesellschaft in eine Wirtschaftseinheit verschmolzen werden und die neue Wirtschaftseinheit die Geschäfte der vormals selbstständigen Einheiten fortführt. ⁴ Dabei ist unerheblich, ob der Zusammenschluss über einen Asset- oder einen Share-Deal zustande kommt. Entscheidend ist allein das Control-Kriterium, wonach der Erwerber die Kontrolle über das übernommene Unternehmen erlangen muss. 5

2.b Zulässige Konsolidierungsmethoden bei Business Combinations

Da das FASB in SFAS 141 unterstellt, dass ein Erwerber stets feststellbar ist, kann es keine Mergers of Equals, also ein Zusammenschluss unter Gleichen geben. Damit ist

¹ vgl. Schreiber [Ansatz] 111.

² vgl. Dietrich [Goodwillbilanzierung] 547.

³ vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1681.

⁴ vgl. FASB [Accounting Standards] B50.103.

⁵ vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1681

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die Anwendung der Pooling-of-Interests-Methode nicht mehr zulässig. ⁶ Alle Unternehmenszusammenschlüsse sind demnach nach der Erwerbsmethode abzubilden. ⁷ Eine Ausnahme besteht gemäß SFAS 141.D11f nur noch für sogenannte Transactions under common control. Hierbei sind Buchwertverknüpfungen bei konzerninternen Umstrukturierungen noch zulässig, da diese keine Business Combinations im oben genannten Sinne sind. 2.c Identifikation des Erwerbers

SFAS 141 schreibt vor, dass bei jeder Business Combination ein Erwerber zu identifizieren ist. Das folgt unmittelbar aus der Annahme, dass es keinen Zusammenschluss unter Gleichen gibt ⁸ . Die eindeutige Identifikation des Käufers ist aber in vielen Fällen nicht ohne Weiteres möglich. ⁹ Zur Bestimmung des Erwerbers sind also unter Umständen zahlreiche Kriterien nötig, da die alleinige Betrachtung der Verteilung der Stimmrechte in vielen Fällen nicht ausreicht. Dann sind zusätzlich Informationen über Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und die über die Gewährung von Kaufpreisprämien etc. notwendig. ¹⁰ Durch diese Kriterien kann zwar festgelegt werden, wer der Erwerber ist, ob das auch den wirklichen Verhältnissen entspricht ist fraglich. Der Zwang, einen Erwerber festlegen zu müssen, kann unter Umständen dem True-And-Fair-View widersprechen, weil es Verschmelzungen geben kann, bei denen sich in der Tat gleiche Partner zusammenschließen. Die große Zahl von Unternehmensübernahmen, die vor dem Inkrafttreten von SFAS 141 nach der Poolingof-Interests-Methode abgebildet wurden, kann ein Hinweis dafür sein, dass nicht jede Business Combination als Erwerb interpretiert werden kann. Es wird also -überspitzt gesagt - „auf Teufel komm’ raus“ ein Erwerber gesucht, den es vielleicht gar nicht gibt.

Durch die ausschließliche Anwendung der Erwerbsmethode bei Business Combinations kommt es stets zur Aufdeckung stiller Reserven/stiller Lasten und in der Regel auch zu

⁶ vgl. Coenenberg [Jahresabschluß] 591.

⁷ vgl. Hayn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 236.

⁸ vgl. FASB [Summary] 1.

⁹ Als Beispiel sei hier nur die Fusion von Daimler-Benz und Chrysler genannt

¹⁰ vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1681.

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einem Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung (SFAS 141.13). ¹¹ Dieser ist, falls er positiv ist, zwingend zu aktivieren (SFAS 141.43). ¹² Zu Aktivieren ist der Goodwill deswegen, weil er die Definition eines Vermögensgegenstandes erfüllt und eine sofortige Abschreibung oder eine Rücklagenverrechnung, wie sie etwa nach dem HGB zulässig wäre, ausgeschlossen ist. Nach SFAS 141 haben die Unternehmen nun nicht mehr die Möglichkeit, alle erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände „en bloc“ in den Goodwill einzustellen. Vielmehr müssen diese separat angesetzt werden. ¹³ Intangibles, die entweder vertraglich gesichert oder separierbar sind, sind einzeln zu aktivieren. ¹⁴ Nur wenn ein Intangible nicht nach den eben genannten Kriterien einzeln zu bilanzieren ist, darf er als Bestandteil des Goodwills bilanziert werden. Hinsichtlich der anzusetzenden Werte gilt, dass alle Vermögensgegenstände zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden müssen (SFAS 141.20 und 141.24), wobei SFAS 141.37 Leitlinien dazu enthält. 15

Ist der Betrag von Goodwill und aktivierten immateriellen Vermögensgegenständen im Vergleich zum Kaufpreis wesentlich, müssen Angaben darüber gemacht werden, welcher Teil des Kaufpreises den einzelnen Intangibles (fiktiv) zugerechnet werden muss und welcher Anteil des Goodwills auf die einzelnen Reporting-Units entfällt.

3.b. Ausweis von Minderheitsanteilen

Übernimmt der Erwerber, so er denn identifiziert ist, nicht 100 % der Anteile des erworbenen Unternehmens, müssen im Konzernabschluss die Anteile von Minderheitsgesellschaftern angegeben werden. Nach SFAS 141.35 sind die auf Minderheitsgesellschafter entfallenden Vermögenswerte und Schulden zu den vor dem Erwerb erfassten Buchwerten anzusetzen. ¹⁶ Hinsichtlich des Ausweises der Minderheitsanteile in der Bilanz folgen die US-GAAP der „Parent-company-theory“, wonach der auf Minderheiten entfallende Teil des Nettovermögens kein Konzerneigenkapital darstellt. Der Charakter dieses Postens ist unbestimmt, da er in der

¹¹ vgl. Dietrich [Goodwillbilanzierung] 547.

¹² Zum genauen Umgang mit dem Unterschiedsbetrag aus der Konsolidierung siehe Abschnitt 3.c.

¹³ vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1682.

¹⁴ vgl. FASB [Summary] 1.

¹⁵ vgl. Heyn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 226.

¹⁶ vgl. Heyn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 226.

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Regel auch nicht den Schulden zugeordnet wird ¹⁷ . Deswegen erscheint er in den Bilanzen als gesonderter Posten zwischen Eigen- und Fremdkapital. Des Weiteren wird der Goodwill wird nicht auf Minderheiten hochgerechnet. ¹⁸ In der Gewinn- und Verlustrechnung erscheint der auf Minderheitsanteile entfallende Erfolg als Konzernaufwand. 19

3.c. Beispiel zum Ausweis des Unterschiedsbetrages aus der Konsolidierung

Nach SFAS 142 muss ein bei Unternehmensübernahmen entsehender Goodwill zusammen mit den übrigen erworbenen Vermögensgegenständen und Schulden auf sogenannte Reporting-Units (RU) aufgeteilt werden. Dabei stellt eine RU eine betriebliche Untereinheit - also etwa ein Geschäftsfeld - dar, die ein eigenes Business betreibt und von operativ, physisch oder für Zwecke der internen Berichterstattung von anderen RU unterscheidbar ist. ²⁰ Das folgende Beispiel soll die Aufteilung eines (positiven) Goodwills auf RU verdeutlichen : 21

Die AA-Corp. erwirbt am Ende des Geschäftsjahrs 100 % der Anteile der UAL-Inc. zu einem Kaufpreis von 3000. Das neubewertete Eigenkapital der UAL-Inc. betrage 1000, woraus sich ein Goodwill von (3000-1000)=2000 ergibt, den die AA-Corp. aktiviert. Die Zuordnung des Goodwills auf RU wird nach folgendem Verfahren vorgenommen : 1.) Ermittlung der Anteilsquoten 2.) Verteilung des Kaufpreises nach Anteilsquoten 3.) Neubewertung des Eigenkapitals 4.) Ermittlung des Goodwills pro RU

Im ersten Schritt wird der der RU zuzuordnende Gesamtwert (Fair Value der RU) durch den Unternehmenskaufpreis dividiert, um die Anteilsquote am Gesamtgoodwill zu ermitteln. In Schritt 2 wird diese Anteilsquote mit dem Gesamtkaufpreis multipliziert, wodurch man den anteiligen Gesamtkaufpreis einer RU erhält. Im dritten Schritt werden die Zeitwerte der erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden auf die RU aufgeteilt und somit ein Eigenkapitalanteil pro RU ermittelt werden kann. Sollte das

¹⁷ Nur wenn der auf andere Gesellschafter entfallende Anteil unbedeutend und/oder das Unternehmen

nicht SEC-berichtspflichtig ist wird er gelegentlich dem langfristigen Fremdkapital oder auch dem

Eigenkapital zugeordnet.

¹⁸ Einen Kurzüberblick über die Problematik der Minderheitenberücksichtigung bei der Folgebewertung

des Goodwill gibt Abschnitt 4.b.

¹⁹ vgl. Hayn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 26.

²⁰ vgl. Dietrich [Goodwillbilanzierung] 548.

²¹ Beispiel leicht abgeändert entnommen aus Pellens/Sellhorn [Impairment-Only Approach] 717.

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erworbene Unternehmen bereits einen Goodwill bilanziert haben, so bleibt dieser hier unberücksichtigt. In Schritt 4 wird der anteilige Goodwill pro RU dadurch ermittelt, indem der Wert des anteiligen Eigenkapitals vom Wert des anteiligen Kaufpreises subtrahiert wird. Für das Beispiel gilt Tabelle 1, wobei unterstellt wurde, dass der Unternehmenswert der UAL-Inc. mit dem gezahlten Kaufpreis von 3000 übereinstimmt.

Die Aufteilung des Goodwills auf RU ist deswegen notwendig, da der Impairment-Test zur jährlichen Bewertung des Goodwills auf Ebene der RU zu geschehen hat. ²³ Im Beispiel wurde der Fall eines Goodwill behandelt, der dann entsteht, wenn der Buchwert der Beteiligung (also der Kaufpreis) über dem anteiligen Eigenkapital liegt. Genauso ist aber auch vorstellbar, dass der Fair-Value des erworbenen Nettovermögens höher ist als die Anschaffungskosten der Beteiligung. ²⁴ In einem solchen Fall ist eine Abstockung der Vermögensgegenstände erforderlich. Allerdings dürfen nur Vermögensgegenstände des Anlagevermögens abgestockt werden. Girokonten und marktgängige Wertpapiere (selbst wenn diese Teil des Anlagevermögens sind) ebenso wie die Schulden des Tochterunternehmens stets zum Fair-Values anzusetzen. Reduziert die Abstockung das Anlagevermögen auf Null, so ist der Restbetrag nach SFAS 141.45 sofort als außerordentlicher Ertrag zu erfassen. 25

²² vgl. Pellens/Sellhorn [Impairment-Only Approach] 717 leicht geändert.

²³ Siehe dazu Abschnitt 4.

²⁴ vgl. Schildbach [US-GAAP] 78.

²⁵ vgl. Hayn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 232.

4.a. Impairment-only-approach bei Folgebewertung des Goodwill

SFAS 141.47 schreibt vor, dass der Goodwill nur auf Basis des in SFAS 142 beschriebenen Werthaltigkeitstest, dem Impairment-only-approach (IOA) abgeschrieben werden darf. Damit muss für den Goodwill keine Nutzungsdauer mehr bestimmt werden, da eine planmäßige Abschreibung nach SFAS 141 untersagt ist. Der Impairment-Test (IT) ist mindestens einmal jährlich auf der Ebene der RU durchzuführen, er ist aber auch erforderlich, wenn Indikatoren vorliegen, die für eine nachhaltige Wertminderung sprechen. Der IT erfolgt in zwei Schritten, wobei im ersten Schritt geprüft wird, ob der Fair-Value der RU kleiner ist als bilanzielles Eigenkapital auf Buchwertbasis (Incl. Goodwill). ²⁶ Sofern dies der Fall ist, ist im zweiten Schritt der Wertminderungsbetrag zu ermitteln, der sich als Differenz des bilanzierten Goodwills und dem Fair-Value des Goodwills ermittelt. Der Fair-Value des Goodwills wird dabei unter der Fiktion des Neuerwerbs der RU ermittelt und errechnet sich aus der Differenz des Fair-Values der RU und dem Fair-Value des bilanzierten Eigenkapitals ohne Goodwill. Ist der Fair-Value einer RU nicht über einen Börsenpreis zu ermitteln, kommen zu seiner Bestimmung meist Discounted-Cashflow-Verfahren zum Einsatz. ²⁷ Für den Fall eines Aufwertungsbedarfs besteht ein Wertaufholungsgebot.

4.b. Impairment-Test bei Minderheitsbeteiligung

Das FASB legt beim IT die interessentheoretische Sichtweise zugrunde, die in den RU anfallenden Cashflows sind also mit der Beteiligungsquote zu multiplizieren. ²⁸ Aus diesem Grund sind die Minderheitsanteile auch nicht im Konzerneigenkapital abzubilden. Die Minderheitsanteile spielen beim IT nur insofern eine Rolle, als dass die Cashflows der RU beim IT um die den Minderheitsgesellschaftern zustehenden Beträge gekürzt werden. Der Goodwill wird hingegen allein dem mehrheitlich beteiligten Unternehmen zugerechnet. Deswegen entfällt auf die Minderheiten auch keine anteilige Abschreibung des Goodwill.

²⁶ vgl. Hayn/Waldersee [IAS/US-GAAP/HGB] 230.

²⁷ vgl. Pellens/Sellhorn [SFAS 141 und 142] 1683.

²⁸ vgl. Pellens/Sellhorn [Minderheitenproblematik] 403.