III

Abbildungsverzeichnis   

Abb.  1: Theoretische Modelle der Corporate Governance.  

Abb.  2: Führung und Überwachung im Aufsichtsrat-/Vorstandsmodell.  

Abb  3: Führung und Überwachung im Board-Modell  

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Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis   III

1.  Einleitung  1

2.  Der Begriff der Corporate Governance.  3

3.  Die Interessengruppen eines Unternehmens.  4

4.  Theoretische Modelle der Corporate Governance  9

4.1  Shareholder Value-Ansatz.  10

4.2  Mitbestimmungsansatz  12

4.3  Stakeholder Value-Ansatz  13

5.  Corporate Governance Systeme im internationalen Vergleich.  15

5.1  Aufsichtsratmodell (two tier-system) am Beispiel Deutschlands  15

5.2  Board-Modell (one tier-System) am Beispiel der USA  21

5.3  Verwaltungsratsystem am Beispiel der Schweiz.  24

5.4  Das japanische Modell der Corporate Governance  25

6.  Wettbewerb der Corporate Governance Systeme.  28

6.1  Konvergenz der Corporate Governance Systeme.  29

6.2  Dominanz eines Corporate Governance-Systems  30

6.3  Fortbestand inhaltlich unterschiedlicher Corporate Governance-Systeme  31

7.  Zusammenfassung und Ausblick  32

Anhang IV   

Literaturverzeichnis   VIII

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1. Einleitung

Kaum ein Thema wird aktuell in den Finanzmärkten so intensiv diskutiert, wie das der Corporate Governance. Täglich liefert die aktuelle Tages- und Wirtschaftspresse neue Schlagzeilen im Zusammenhang mit Fragestellungen der Corporate Governance. So lautet bspw. eine Überschrift der Süddeutschen Zeitung vom 19. Mai 2003 „Cromme-Kommission plant Veröffentlichungspflicht - Jeder einzelne Vorstand soll Bezüge nennen“. Im Rahmen der öffentlichen Diskussion werden besonders die Bezüge sowie die Möglichkeiten einer wirksamen Kontrolle des Managements thematisiert. Problematik und Relevanz des Themas lassen sich am Besten anhand eines Fallbeispiels aus der nahen Vergangenheit skizzieren.

¹ Vgl. Schneider (2000), S. 9; Capital Heft 4, 1996, S. 40-60; FAZ Nr. 47 v. 24.02.1996, S. 13; Wirtschaftswo-

che Nr. 27 v. 27.06.1996, S. 44-45; Nr. 14 v. 28.03.1996, S. 8-9; Nr. 9 v. 22.02.1996, S. 38-41.

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Im Rahmen dieser Arbeit wird zunächst auf den Begriff der Corporate Governance eingegangen. Anschließend werden die beteiligten Interessengruppen und ihre Ziele vorgestellt, bevor verschiedene theoretische Modelle und ihre Relevanz in der Praxis erläutert werden. Darauf aufbauend wird zunächst die Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland beschrieben und auf Aspekte der aktuellen Diskussion eingegangen. In Kapitel 5 werden des Weiteren die wichtigsten internationalen Corporate Governance-Systeme erklärt und mitein-ander verglichen. Da die einzelnen Systeme sich gegenseitig im Rahmen dynamischer Prozesse beeinflussen und folglich auch nicht isoliert betrachtet werden können, wird abschließend der Wettbewerb der Systeme untersucht.

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2. Der Begriff der Corporate Governance

Der Ausdruck „Corporate Governance“ wird aufgrund seiner schlechten Übersetzbarkeit in andere Sprachen international verwendet. ² Die deutsche Sprache bildet hierbei keine Ausnahme. Eine präzise Übersetzung bzw. eindeutige Definition des Begriffes „Corporate Governance“ hat sich im Rahmen der Diskussion der letzten Jahre nicht herausstellen können.

In der Literatur finden sich Begriffe wie „Führungsorganisation“ ³ , „angemessene Unternehmensverfassung“ / „angemessene Unternehmensorganisation“ ⁴ oder „Theorie der Organisation der Unternehmensführung“ ⁵ als Ansätze einer direkten Übersetzung.

Die Mehrheit der auf diesem Gebiet tätigen Autoren umfasst den Begriff allerdings weiter. So wird unter Corporate Governance bspw. die Steuerung und Überwachung der Unternehmen und ihrer Aktivitäten ⁶ oder ganz allgemein alle Rechte, Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Stakeholder ⁷ verstanden.

Eine der treffendsten Definitionen, nach Meinung der Verfasser dieser Arbeit, liefert Witt. Er bezeichnet Corporate Governance als die Organisation der Leitung und Kontrolle eines Unternehmens mit dem Ziel des Interessenausgleichs zwischen den beteiligten Anspruchsgruppen. ⁸ Dieser Auslegung schließen sich die Autoren im Rahmen dieser Arbeit an, wenn sie den Begriff der Corporate Governance im Folgenden verwenden.

Obwohl das Verständnis des Begriffes nicht einheitlich scheint, ist dennoch auffallend, dass einerseits allgemein die Betrachtung von börsennotierten Aktiengesellschaften im Vordergrund steht ⁹ , andererseits die inhaltliche Abgrenzung auf die Organisation der Leitung und der Kontrolle eines Unternehmens, bei dem mehrere Stakeholder Ansprüche anmelden, relativ einheitlich vollzogen wird. 10

² Vgl. Böckli (1999), S. 2.

³ Vgl. Müller-Stewens/Lechner (2003), S. 495.

⁴ Vgl. Feddersen/Hommelhoff/Schneider (1996), S. 1.

⁵ Vgl. Gerum (1995), S. 359.

⁶ Vgl. Scheffler (1995), S. 1.

7 Vgl. von Nitzsch (2003), S. 30.

⁸ Vgl. Witt (2003), S. 1.

⁹ Vgl. Feddersen/Hommelhoff/Schneider (1996), S. 1.

¹⁰ Vgl. Witt (2003), S. 1.

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Der Corporate Governance werden hierbei zwei zentrale Aufgaben zugesprochen:

1. Sicherstellung der Effizienz der Unternehmensführung, also Erwirtschaftung eines größtmöglichen Überschusses aus den eingesetzten Ressourcen.

2. Festlegung der Verteilung der Verfügungsrechte auf die verschiedenen Interessengruppen des Unternehmens, also Gewährleistung einer geeigneten Verteilung des Faktoreinkommens und des erwirtschafteten Überschusses auf die Anteilseigner, Fremdkapitalgeber, Mitarbeiter und Manager des Unternehmens. 11

Allokative Effizienz und Verteilungsgerechtigkeit sind in der Praxis interdependente Probleme, die somit nicht losgelöst voneinander beurteilt werden können. Witt begründet dies theoretisch anhand des Coase-Theorems ¹² , wonach die Verteilung der Verfügungsrechte einen Einfluss auf die Effizienz der Allokation hat, da in realen Märkten Transaktionskosten und Informationsasymmetrien vorhanden sind. Demnach ist ein Interessenausgleich der beteiligten Parteien zur Berücksichtigung von Informationsasymmetrien und Interessendivergenzen notwendig, da vollständige Verträge ex ante unmöglich und freie Verhandlungen ex post ineffizient sind. 13

3. Die Interessengruppen eines Unternehmens

Es stellt sich nunmehr die Frage, wer eigentlich als „Beteiligter“ oder im englischen als „Stakeholder“ im Prozess der Corporate Governance gilt. Stakeholder werden häufig als Personen, Gruppen und Organisationen beschrieben, die eine vertragliche Bindung mit dem Unternehmen und damit ein Interesse („Stake“) an Konfliktlösungs- und Überschussverteilungsmechanismen haben. ¹⁴ Die Definition lässt sich allerdings auch noch weiter fassen, wenn man annimmt, dass das Wohl eines Stakeholders in irgendeiner Weise durch das Unternehmen beeinflusst wird („to be at stake“ = auf dem Spiel stehen). 15

Im folgenden werden die wichtigsten Interessengruppen einer (börsennotierten) Unternehmung vorgestellt und ihre zumeist recht unterschiedlichen Ziele kurz erläutert.

¹¹ Vgl. Witt (2003), S. 2.

¹² Vgl. Coase (1960).

¹³ Vgl. Witt (2003), S. 2.

¹⁴ Vgl. Witt (2003), S. 6.

¹⁵ Vgl. von Nitzsch (2003), S. 28.

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Anteilseigner / Shareholder

Aktionäre bzw. Anteilseigner stellen einem Unternehmen finanzielle Mittel zur Verfügung, ohne dafür feste vertragliche Rückzahlungs- oder Verzinsungsansprüche zu erwerben. Sie erwerben vielmehr einen Anteil am Eigenkapital des Unternehmens, der z.B. in Form eines Wertpapiers verbrieft wird. ¹⁶ Dieser Anteil verleiht seinem Eigentümer, im Falle von Auflösung oder Zerschlagung des Unternehmens, das Recht auf einen entsprechenden Anteil am Unternehmensvermögen ¹⁷ , einen entsprechenden Anteil am Gewinn, sofern dieser erwirtschaftet wurde und das Recht zur Teilnahme an allen, in der Eigentümerversammlung zur Abstimmung gestellten, Entscheidungen. 18

Unter den Anteilseignern können nochmals unterschiedliche Gruppen differenziert werden, die jeweils eigene Interessen vertreten. Diese lassen sich bspw. in die Gruppen der institutionellen Investoren und Privatinvestoren fassen. 19

Als institutionelle Investoren werden z.B. Fondsgesellschaften, Lebensversicherer, Stiftungen oder Pensionskassen bezeichnet. Das Hauptaugenmerk dieser Investoren liegt auf einer maximalen Rendite bei möglichst geringem Risiko. Um diese Rendite zu erreichen, bemühen sich die institutionellen Investoren immer häufiger Einfluss auf die Geschäftsführung von Unternehmen zu nehmen, deren Anteile sie halten. ²⁰ Dabei verhalten sie sich im Bereich der Unternehmensführung eher passiv und sehen von der Einsitznahme in Aufsichtsorganen i.d.R. ab. Zur Verwirklichung ihrer Ziele versuchen sie ihren Einfluss durch direkte Gespräche mit den Aufsichts- und Geschäftsorganen auszuüben. ²¹ Dieser so genannte „Shareholder-Activism“ ist in den USA üblich und gewinnt auch in Deutschland immer mehr Bedeutung.

Auch die privaten Investoren haben natürlich ein Interesse an einer hohen Rendite. Allerdings hat gerade diese Gruppe auch ein Bedürfnis nach besonderem Schutz und verbesserten Rechten. Hierbei sind insbesondere glaubwürdige Informationspolitik, Bestrafung der Vorstände

¹⁶ Vgl. Witt (2003), S. 6.

¹⁷ Vgl. Lutter (1984).

¹⁸ Vgl. Witt (2003), S. 7.

¹⁹ Vgl. von Nitzsch (2003), S. 32-35.

²⁰ Vgl. von Nitzsch (2003), S. 33.

²¹ Vgl. Schneider (2000), S. 111.

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bei Falschinformation, Regelungen zum Minderheitenschutz bei Unternehmensübernahmen und bessere Mitbestimmungsmöglichkeiten zu nennen. 22

Mitarbeiter und Gewerkschaften

Die zweite Interessengruppe sind die Mitarbeiter, also alle Arbeiter und Angestellten. (Mitglieder der Unternehmensleitung und der Aufsichtsgremien werden häufig aus rechtlicher und ökonomischer Sicht ausgegrenzt.) Die Mitarbeiter verfolgen, so unterschiedlich sie in ihrer Person sein mögen, gemeinsame Interessen. Hierzu zählen im wesentlichen die Einhaltung der vertraglich zugesicherten Lohn- und Gehaltszahlungen sowie Pensions- und Rentenzusagen, nicht gesundheitsgefährdende Arbeitsplatzbedingungen, der Fortbestand des Arbeitsplatzes und das Interesse am Spaß bei der Arbeit. 23

Die Einflussmöglichkeiten der Mitarbeiter sind vielseitig und erstrecken sich je nach Unter-nehmensform auf mehrere Institutionen. Über den Betriebsrat können die Mitarbeiter in Fragen, welche die direkten Verhältnisse am Arbeitsplatz betreffen, grundsätzlich mitbestimmen. Unternehmerische Mitbestimmung ist den Mitarbeitern durch Mitbestimmungsgesetz, Betriebsverfassungsgesetz oder Montanmitbestimmungsgesetz im Rahmen einer mehr oder weniger starken Vertretung im Aufsichtsrat möglich. Die Gewerkschaften bündeln die Interessen der Arbeitnehmer in größeren Organisationen, die somit über mehr Verhandlungsmacht verfügen, und nutzen ihren Einfluss z.B. in Tarifverhandlungen. ²⁴ Gerade der Einfluss der Gewerkschaften wird derzeit in Deutschland stark diskutiert. Im Hinblick auf die zunehmende Zahl an unternehmensspezifischen Vereinbarungen (Austritte aus Arbeitgeberverbänden und somit auch Unabhängigkeit von Tarifverträgen, Programm 5000 x 5000 bei VW, etc.) und einer immer geringeren Anzahl an hohen politischen Vertretern aus den Reihen der Gewerkschaften in den Bundes- und Länderparlamenten ist in der Zukunft tendenziell von einer Abschwächung des Einflusses der Gewerkschaften auszugehen.

Fremdkapitalgeber

Fremdkapitalgeber haben ein Interesse an fristgerechter Rückzahlung des Kredits sowie fristgerechter Zahlung der vereinbarten Zinsen. Sie verfolgen also das Ziel, dass das Unternehmen, zumindest in der Laufzeit der Fremdmittelüberlassung, wettbewerbs- und zahlungsfähig

²² Vgl. von Nitzsch (2003), S. 34.

²³ Vgl. Witt (2003), S. 7.

²⁴ Vgl. von Nitzsch (2003), S. 35-36.

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bleibt. Die Fremdkapitalgeber stehen, wie die Mitarbeiter, in vertraglichen Beziehungen zu den Unternehmen und sind durch Insolvenz-, Handels- und Haftungsrechte sowie Ausschüttungs- und Publizitätsvorschriften zusätzlich geschützt. ²⁵ Als wichtigste Fremdkapitalgeber können sicherlich die Banken genannt werden, die gerade in Deutschland und Kontinentaleuropa eine besondere Stellung einnehmen, da es sich hier, im Gegensatz zum angelsächsischen Raum, um Universalbanken handelt. Hier werden also Kreditvergaben, Wertpapiertransaktionen, Emissions- und Beteiligungsgeschäfte aus einer Hand abgewickelt. ²⁶ Dies führt nicht nur zu Interessenkonflikten sondern auch zu einer enormen Machtkonzentration der Banken ²⁷ , deren Einfluss auf die mit ihnen in Geschäftsverbindung stehenden Unternehmen bspw. durch zahlreiche Aufsichtsratsmandate von Bankmanagern sichtbar wird. In den USA hingegen, wo das Trennbankensystem besteht, haben Banken geringere Einflussmöglichkeiten auf die Unternehmensführung. 28

Lieferanten

Die Lieferanten eines Unternehmens haben Interesse an einer fortdauernden Lieferbeziehung und der fristgerechten Bezahlung der gelieferten Waren und Dienstleistungen. An einem Fortbestand des Unternehmens, über die Lieferbeziehung hinaus, besteht eventuell kein Interesse, falls andere Nachfrager als attraktivere Geschäftspartner zur Verfügung stehen. Auch die Lieferanten stehen in vertraglichen Beziehungen mit dem Unternehmen und sind somit durch Gesetze der entsprechenden Länder geschützt. 29

Kunden

Für Kunden steht die Maximierung ihres Produktnutzens im Vordergrund. Ihr Interesse bezieht sich folglich auf die Bereitstellung spezifischer Produkte einer bestimmten Qualität zu einem möglichst niedrigen Preis. Somit stellt ein funktionierender Wettbewerb in den Produktmärkten, der niedrige Preise, hohe Qualität und starke Innovationskraft sicherstellt, das eigentliche Ziel der Kunden dar. An der Fortführung einer Unternehmung sind Kunden ledig-

²⁵ Vgl.Witt (2003), S. 8-9.

²⁶ Vgl. von Nitzsch (2003), S. 34-35.

²⁷ Vgl. Schmidt/Drukarczyk (1997), S. 65-67.

²⁸ Vgl. Schneider (2000), S. 112.

²⁹ Vgl. Witt (2003), S. 9.