Fachhochschule für Ökonomie und Management

Neuss

Corporate Governance, Risikomanagement, Kreditmanagement, Rating und Basel II

Betreuer: Prof. Dr. Eric Frerè

Autoren: Saskia Uhlmann Jörg Beckers

Neuss, 12. Dezember 2002

3

Inhaltsverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis.  5

Abbildungsverzeichnis.   5

1.  Einleitung  6

2.  Corporate Governance  6

2.1.  Begriffsbestimmung.  6

2.2.  Warum benötigt man Corporate Governance  7

2.3.  Der Deutsche Corporate Governance Kodex  9

2.4.  Lösungsansätze zur Verbesserung Corporate Governance in Deutschland  14

2.5.  Fazit und Ausblick  18

3.  Risikomanagement.  18

3.1.  Risikobegriff  18

3.2.  Arten von verschiedenen Marktrisiken  19

3.3.  Notwendigkeit von Risikomanagement  21

3.4.  Balanced Scorecard.  23

3.5.  Risikoanalyse und Risikopolitik  24

3.6.  Risikomanagement als Prozess.  25

3.6.1.  Identifikation finanzwirtschaftlicher Risiken  26

3.6.2.  Messung und Aggregation von Risiken.  27

3.6.3.  Risikosteuerung und -kontrolle  28

3.7.  Fazit.  31

4.  Kreditmanagement.  31

4.1.  Risikoarten.  32

4.2.  Maßnahmen zu Risikosteuerung.  33

4.2.1.  Maßnahmen aktiver einzelgeschäftsbezogener Risikosteuerung.  33

4.2.2.  Maßnahmen passiver einzelgeschäftsbezogener Risikosteuerung.  37

4.2.3.  Maßnahmen gesamtgeschäftsbezogener Risikosteuerung.  39

4.2.3.1.  Value at Risk und RAPM.  39

4.2.3.2.  Risikovorsorge durch Eigenkapitalreserven  41

4.2.3.2.  Securitization.  42

4.2.4.  Weitere Maßnahmen zur Risikosteuerung.  43

4.3.  Fazit.  43

5.  Unternehmensrating / Basel II.  44

5.1.  Entwicklung Basel II.  44

5.2.  Kritik an der Systematik des Grundsatzes I.  45

5.3.  Grundlagen und Ziel von Basel II.  45

5.4.  Die 1. Säule - Mindestkapitalanforderungen  46

5.4.1.  Standardansatz Rating  47

5.4.2.  IRB-Ansatz  49

5.4.3.  Berücksichtigung von Sicherheiten.  52

5.4.4.  Granularität  53

4

5.4.5.  Vergleich zwischen Standardansatz und IRB-Ansatz  54

5.4.6.  Operationelles Risiko  54

5.5.  Die 2. Säule - Bankenaufsichtlicher Überprüfungsprozess  55

5.6.  Die 3. Säule - Marktdisziplin  56

5.7.  Problematik für den Mittelstand  56

5.8.  Kritik und Ausblick.  58

6.  Literaturverzeichnis  60

5

Abkürzungsverzeichnis

AG

d.h.

dt.

z.B.

bzw.

Bsp.

bspw.

RAPM

RAROC

RORAC

VAR

HGB

KWG

Vgl.

o.O.

o.J.

TransPuG

KonTraG

vs.

DV

VaR

%

EU

IRB

PD

LGD

EAD

M

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Die drei Säulen von Basel II

Abb. 2 Ausfallraten bei Unternehmensanleihen in den vergangenen 10 Jahren,

weltweit; in %

6

1. Einleitung

Hinsichtlich der aktuell schwierigen Wirtschaftslage und der Problematik von hohen Kreditausfällen bei den Kreditinstituten, mehrten sich in der vergangenen Zeit die Stimmen, die auf die Notwendigkeit einer verantwortungsvollen Unternehmensführung drängen.

Vor diesem Hintergrund entwickelten sich in den letzten Jahren Standards für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, die mittlerweile auch im Corporate Governance Kodex festgehalten wurden.

Wichtig ist in diesem Zusammenhang auch der bewusste Umgang mit den Risiken eines Unternehmens. Nach einer allgemeinen Darstellung von Corporate Governance und des Risikomanagements, wird in den folgenden Ausführungen speziell auf das Risikomanagement in Kreditinstituten eingegangen. Letztlich wird die große Bedeutung von Rating und Basel II auf die Banken und die Wirtschaft erörtert.

2. Corporate Governance

2.1. Begriffsbestimmung

In einer Reihe von Leitsätzen und Richtlinien wird versucht den Begriff Corporate Governance zu definieren. Dabei gibt es international unterschiedliche Auffassungen über diesen Begriff.

Die im Juli 2001 eingesetzte Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex definiert den Begriff als „ … Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung … “. ¹ Im britischen Cadbury Code, welcher vergleichbar mit dem dt. Corperate Governance Kodex ist, lautet es hingegen: „ … the system whereby companies are directed und controlled ...“. ² Eine ähnliche Position nehmen die Italiener im Preda Code ein, in dem Corporate Governance schlicht Regeln zur Unternehmensführung sind und der Schaffung von

¹ Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex: Deutscher Corporate Governance Kodex;

o.O. 2002; Vorwort

² Müller-Stewens/Lechner-Corporate Governance; o.O. o.J.; www. strategylab.ch 12.09.2002; S. 4

7

shareholder value dienen sollen. ³ Im französischen Vienot report werden vor allem die stake-holder Interessen betont. 4

Die Vielzahl der Definitionen lassen erahnen, dass Corporate Governance weit über den übersetzten Begriff Unternehmensführung hinausgeht. Den Kern von Corporate Governance kann man mit folgenden Themenbereichen grob umfassen: shareholder value, Professionalität und Unabhängigkeit der Kontrollorgane, nachvollziehbare Kriterien der Unternehmensführung zur Erfolgsmessung sowie Transparenz in Verbindung mit Investor Relations. 5

2.2. Warum benötigt man Corporate Governance

Die Frage weshalb es solcher Regeln und Vorschriften bedarf, ist eng mit den Beziehungen zwischen Management, share holder und stake holder verbunden. Insbesondere bei Aktiengesellschaften gibt es oft eine Trennung zwischen Anteilseigner und Management. Aktiengesellschaften decken ihren

Eigenkapitalbedarf an den Kapitalmärkten. Die Vielzahl der Aktionäre, denen das Unternehmen gehört, sind selbst nicht in der Lage das Unternehmen zu leiten. Deshalb müssen Führungskräfte eingesetzt werden, die im Sinne der Aktionäre handeln sollen. Als Spezialisten haben sie die Aufgabe, strategische Entscheidungen und Entwicklungen so zu treffen, dass sich eine Nutzenmaximierung, sprich Gewinn, für die Eigentümer ergibt. 6

Es entsteht eine gegenseitige Auftraggeber-Auftragnehmer Beziehung, die auch als Principal-Agent Beziehung bezeichnet wird. Sie ist von den Annahmen unvollständigen und ungleich verteilten Wissens, sowie dem Streben nach Optimierung der eigenen Interessen, dem Opportunismus, gekennzeichnet. Transparenz, ein Kernbereich von Corporate Governance, führt zur Angleichung von Wissensständen. Mit Regeln zur Führung des Unternehmens lässt sich gleichzeitig

³ Vgl. Müller-Stewens/Lechner-Corporate Governance; o.O. o.J.; www. strategylab.ch 12.09.2002, S. 4

⁴ Vgl. ebenda., S.4

⁵ Vgl. Huelsboemer, A.: Corporate Governance goes Germany; o.O. 2002; www.finance-

magazine.de/docs/FINANCE_8_2002_s042_corporate.htm 12.09.2002

⁶ Abschnitt so auch Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch.

12.09.2002; S. 8

8

ein eventueller opportunistischer Interessenkonflikt zwischen Principal und Agent vermeiden. Corporate Governance soll somit verhindern, dass Eigentümer in ihren zustehenden Interessen durch das Management ungerechtfertigt beschnitten werden. ⁷ Die Interessenkonflikte zwischen Eigentümer und Management werden jedoch schon durch eine Vielzahl von Verträgen eingegrenzt. Wozu benötigt man dann noch Corporate Governance? Zum einen trägt Corporate Governance dazu bei, die Vielzahl der Verträge zu entwickeln und zu optimieren. ⁸ Zum anderen ist kein noch so detaillierter Vertrag perfekt. Die Zukunft betreffende Annahmen, die einem Vertrag zugrunde liegen, sind unsicher und vieldeutig. Des Weiteren bestehen Informationsasymmetrien zwischen den Vertragsparteien. Corporate Governance kann das Entscheidungsverhalten so kanalisieren, dass ein Interessenausgleich zwischen beiden Parteien gefunden wird. 9

Die Regelung der Machtverteilung zwischen Management und Eigentümer machen eine Good Corporate Governance allein nicht aus. Zur nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens und somit langfristigen Gewinnmaximierung für die Eigentümer, müssen auch die Interessen anderer Bezugsgruppen berücksichtigt werden. Zu der Gruppe der stake holder gehören z.B. Mitarbeiter, Banken, Kunden, Wirtschaftsprüfer und die Öffentlichkeit. ¹⁰ Diese Gruppen können nur zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen, wenn sie bereit sind in die Beziehung mit dem Unternehmen zu investieren, sei es mit Arbeitskraft, Einsatz oder mit Vertrauen. Einen besonderen Anreiz hierfür stellt die Übertragung von Macht dar. ¹¹ Corporate Governance ist ein Instrument um Anreize für stake holder zu geben und gleichzeitig die Einflussnahme der stake holder auf das Unternehmen zu regeln. Durch Globalisierung der Wirtschaft und Internationalisierung der Kapitalmärkte gewinnt Corporate Governance immer mehr an Bedeutung. Insbesondere das Interesse ausländischer Investoren wächst, ein Unternehmen mit seinen Stärken und ⁷ Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch.12.09.2002.; S. 8

⁸ Vgl. ebenda.; S. 9

⁹ Abschnitt Vgl. ebenda.; S. 9 f

¹⁰ Abschnitt Vgl. Peters, V.: Shareholder Engagement und Corporate Governance - Hebel für nachhaltiges

Wirtschaften; o.O. 2002; www.scoris.de 12.9.2002

¹¹ Abschnitt Vgl. Müller-Stewens/Lechner: Corporate Governance; o.O. o.J.; www.strategylab.ch 12.09.2002;

S. 10

9

Schwächen zu kennen. Gleichzeitig suchen Unternehmen zunehmend Kapital auf internationalen Märkten. Die Offenlegung der Führungs- und Kontrollinstrumente erhöht die Chance entsprechende Kapitalgeber zu finden. ¹² Mehr als 60 % von 200 befragten institutionellen Anlegern würden bei einer schlechten Kooperation zwischen Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle zurückhaltender

investieren. 57 % der Investoren können sich vorstellen Unternehmensbeteiligungen entsprechend der Qualität der Unternehmensführung zu erhöhen oder zu verringern bzw. bei guter Unternehmensführung eine Prämie von bis zu 20 % zu zahlen. ¹³ Positive Kursaufschläge an der Börse sind die Folge. Corporate Governance ist also eng mit dem Thema Investor Relations verbunden und in Zeiten von shareholder value unabdingbar.

Zusammenfassend sind 4 Hauptziele von Corporate Governance benennen: 1. Beitrag zur Lösung des Principal Agent Problems 2. Verbesserung der Transparenz und Rechenschaft 3. Förderung des Vertrauens der Investoren und Finanzintermediäre 4. Stärkung der Position des Unternehmens im steigenden Wettbewerb um Kapital 14

2.3. Der Deutsche Corporate Governance Kodex

Erarbeit wurde der Kodex von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex unter Vorsitz des Aufsichtsratsvorsitzenden von Thyssen, Gerhard Cromme, und im Februar 2002 veröffentlicht. Der Kodex ist selbst kein Gesetz, wiederholt jedoch viele Gesetzesbestandteil, z.B. des Aktiengesetzes oder des TransPuG. Dem nationalen und internationalen Investor wird somit ein Regelwerk an die Hand gegeben, mit dem er leichter Einblick in das dt. Recht und in das dt. Modell von Unternehmensleitung und Überwachung erhält.

¹² Abschnitt Vgl. Hermes Kreditversicherungs-AG.: Aufsatz Corporate Governance: o.O. o.J., www.hermes-

kredit.com/pdf/fakten/info255pdf 12.09.2002; S. 4

¹³ Abschnitt Vgl. McKinsey & Company: Global Investor Opinion Survey-Corporate Governance wird zum

entscheidenden Kriterium für Investoren; o.O 2002; www.mckinsey.de/presse/020708_investor_opinion.htm

12.09.2002

¹⁴ Vgl. Dr. Schlochtermeyer, Dirk: Wettbewerbsfaktor Corporate Governance in stocks & standards-

Herausforderung Corporate Governance; o.O. 2002; www.deutsche-boerse.com 19.09.2002

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Wettbewerbsnachteile auf den internationalen Finanzmärkten werden somit zumindest teilweise ausgeräumt. Für dt. Unternehmen stellt der Kodex erstmals eine einheitliche sachliche Grundlage und eine Benchmark dar, mit der sich die Arbeit von Gremienmitgliedern messen und vergleichen lassen kann. ¹⁵ Es wurde ein Code of best practise erarbeitet, bei dem Vorstände und Aufsichtsräte entscheiden, ob sie sich dieser Selbstverpflichtung unterwerfen. Dies mag seltsam erscheinen, da keinerlei rechtliche Sanktionen oder Strafen bei Nichteinhaltung vorgesehen sind, jedoch kann es zu erheblichen wirtschaftlichen Konsequenzen kommen. 16

So wird es ohne schriftlich fixierte Corporate Governance Grundsätze immer schwieriger werden, das Vertrauen von Investoren zu gewinnen oder wiederzugewinnen.

Zumindest sind börsennotierte AG`s mittlerweile nach dem vierten Finanzförderungsgesetz verpflichtet, „ …sich in ihrem Geschäftsbereich zur Einhaltung der Kodex-Richtlinie zu bekennen oder aber die Abweichung davon zu begründen“. ¹⁷ Man bezeichnet dies auch als comply or explain. Im nachfolgenden wird der wesentliche Inhalt des Kodex zusammenfassend wiedergeben. Es wird kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben. Vielmehr liegt der Schwerpunkt auf Empfehlungen der Kommission, die als solche nicht schon explizit in bestehenden Gesetzen geregelt werden. 18

Im Punkt eins, der Präambel, wird darauf hingewiesen, dass die Empfehlungen und Anregungen dieses Kodex auf dem dualen dt. Führungssystem basieren und die dt. Rechnungslegung allerdings mit Orientierung am True-and-fair-view-Prinzip sowie bereits bestehende Gesetze berücksichtigt wurden.

¹⁵ Vgl. Dr. Wolfram, Jens: Rede auf dem media coffee von news aktuell; Frankfurt a.M. 7. August 2002

www.pwcglobal.com 23.09.2002

¹⁶ Vgl. ebenda

¹⁷ Huelsboemer, A.: Corporate Governance goes Germany; o.O. 2002; www.finance-

magazine.de/docs/FINANCE_8_2002_s042_corporate.htm 12.09.2002

¹⁸ Sämtliche nachfolgende Ausführungen dieses Kapitels wurden der Quelle Regierungskommission Deutscher

Corporate Governance Kodex: Deutscher Corporate Governance Kodex; o.O. 2002; entnommen.

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Danach wird in Punkt zwei auf Rechte und Pflichten der Aktionäre sowie auf Regelungen zur Hauptversammlung eingegangen. So werden beispielsweise die bereits gesetzlich festgehaltenen Normen zu Stimmrecht, Bezugsrecht, Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung wiedergegeben. Zur Kommunikation mit Aktionären empfiehlt die Kommission den verstärkten Einsatz moderner elektronischer Medien. Berichte und Unterlagen sollen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden und die Verfolgung der Hauptversammlung über Internet möglich sein.

Der Punkt drei enthält Regelungen über das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat. Betont wird dabei eine enge Zusammenarbeit zwischen diesen Gremien, die auch eine ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrates einschließt. So heißt es: „Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus.“ Empfohlen werden anlassbezogene Tagungen sowie bei mitbestimmten Aufsichtsräten eine getrennte Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen von Vertretern der Aktionäre und Vertretern der Arbeitnehmer. Im Weiteren wird auf das Verhalten durch Vorstand und Aufsichtsrat bei Übernahmeangeboten eingegangen. Als Kernpunkte werden dabei genannt: 1. Abgabe einer Stellungnahme zum Übernahmeangebot durch Vorstand und Aufsichtsrat, 2. Verbot von nicht autorisierten Handlungen zur Vereitlung der Übernahme, 3. Empfehlung zur Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung. Insgesamt steht das Interesse des Aktionärs bei allen Handlungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates an oberster Stelle. Den Abschluss zu diesem Punkt bildet die Empfehlung zur Berichterstattung über Corporate Governance im Geschäftsbericht des Unternehmens. Im Punkt 4 ist die Verpflichtung des Vorstandes zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes, sowie die Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling hervorzuheben. Die Vergütung des Vorstandes sollte neben fixen auch leistungsbezogene variable Vergütungsbestandteile, zum Teil auch mit langfristiger Anreizwirkung, enthalten. Als Beispiel werden Aktienoptionspläne genannt. Für eine geeignete Bekanntmachung der Vergütungsregelungen sollte

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gesorgt werden. Bestehen bei Vorstandsmitgliedern Interessenkonflikte, soll der Aufsichtsrats unverzüglich darüber in Kenntnis gesetzt werden. Zur Vorbeugung von Interessenkonflikten wird empfohlen, dass Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates aufgenommen werden können. Die grundlegende beratende und überwachende Funktion des Aufsichtsrates wird in Punkt 5 gefestigt. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat, sollte eine festzulegende Mindestaltersgrenze beachtet werden. Des Weiteren wird empfohlen, die maximale Erstbestelldauer von 5 Jahren zu unterschreiten. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden sollte die Rolle eines Verbindungsmannes zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zukommen. So wird z.B. der Aufsichtsratsvorsitzende über wichtige Ereignisse zuerst informiert. Er sorgt dann für den weiteren Informationsfluss im Aufsichtsrat. Um die Qualität der Aufsichtsratsarbeit zu verbessern, wird die Bildung von Ausschüssen empfohlen. Insbesondere soll ein Prüfungsausschuss eingerichtet werden, der hauptsächlich Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements erörtert, sowie sich mit Fragen der Abschlussprüfung befasst. Ausschüsse können auf Weisung des Aufsichtsrates anstelle dessen entscheiden. Es sollen nur Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt werden, die notwendige Fachkenntnisse und Erfahrungen vorweisen. Unabhängigkeit bei Beratung und Überwachung des Vorstandes soll erreicht werden, indem maximal zwei ehemalige Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat angehören und Aufsichtsratsmitglieder keine Tätigkeiten bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben. Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften sollen maximal fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften ausüben. Die Vergütung der Aufsichtsräte sollte neben festen Bestandteilen, variable Bestandteile enthalten, die auch vom langfristigen wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens abhängig sind. Der Ausweis sämtlicher Leistungen an Aufsichtratsmitglieder im Konzernabschluss wird empfohlen. Das Unternehmensinteresse muss bei jedem Aufsichtsratsmitglied vor seinen eigenen Interessen stehen. In diesem Zusammenhang soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte offen legen. Um potentielle

Interessenkonflikte im Vorfeld vermeiden zu können, bedürfen Berater- und sonstige

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Dienstleistungs- und Werksverträge von Aufsichtsratsmitgliedern der Zustimmung des Aufsichtsrates. „Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.“

Der bedeutendste Punkt für einen Informationsaustausch zwischen Management und Aktionär ist der Punkt Transparenz. Unabkömmlich ist dabei die im Kodex genannte unverzügliche Veröffentlichung von neuen Tatsachen, welche den Börsenpreis einer Gesellschaft erheblich beeinflussen können, also so genannte ad-hoc Meldungen. Jeder Aktionär muss gleiche Informationen erhalten. Informationen die im Ausland offen gelegt werden, müssen ebenfalls im Inland bekannt gemacht werden. Zur besseren Verbreitung von Informationen dient die Nutzung des Internets sowie die Verfügbarmachung der Informationen in englischer und deutscher Sprache. Im Konzernabschluss sollen Angaben über den Aktien-, Options- und Derivatbesitz der Führungsgremien gemacht werden. Zu einer entsprechend höheren Transparenz soll ein Finanzkalender beitragen, welcher wichtige Veröffentlichungstermine enthält. Der letzte Punkt des Corporate Governance Kodex enthält Regelungen und Empfehlungen zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Konzernabschluss sowie die unterjährigen Zwischenberichte, als wichtigste Informationsquelle der Aktionäre, sollen nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt werden. Das dt. Bilanzierungsrecht verliert für gesellschafts- und steuerrechtliche Zwecke nicht an Bedeutung. Der Konzernabschluss sollte 90 Tage nach Geschäftsjahresende und der Zwischenbericht 45 Tage nach Berichtszeitraumende erstellt und öffentlich zugänglich sein. Die Angabe von detaillierten Informationen über wertpapierorientierte Anreizsysteme, wesentliche Beteiligungen und Beziehungen zu nahestehenden Personen im Konzernabschluss wird empfohlen. Bevor einen Wirtschaftsprüfer durch den Aufsichtsrat oder dessen Prüfungsausschuss zur Wahl vorgeschlagen wird, sollte eine Erklärung des Wirtschaftsprüfers über dessen Unabhängigkeit eingeholt werden. Diese Erklärung dient insbesondere der Darstellung von Beziehungen zwischen Unternehmen und Wirtschaftsprüfer. Bei Ausschluss- oder Befangenheitsgründen soll eine sofortige Unterrichtung des Aufsichtsrates gewährleistet sein. Dies gilt ebenso für