INHALTSVERZEICHNISS

A.  Einführung.  2

B.  Betriebswirtschaftliche Begriffsdefinitionen.  2

I.  Goodwill  2

1.  Originärer Goodwill  3

2.  Derivativer Goodwill.  4

2.1  Negativer Goodwill  5

C.Bilanzierung  des Firmenwertes nach HGB  5

I.  Ansatz im Einzelabschluss.  5

1.Wesen  des Einzelabschluss  5

2.Pflicht  des HGB-Einzelabschluss.  6

3.Geschäft-oder  Firmenwert als immaterielles Vermögen  6

4.Der  Firmenwert beim Asset Deal  6

5.Rechenbeispiel..........................................................................................................................   7

6.Aktivierungswahlrecht  des derivativen GFW  8

7.Bilanzierungsspielraum   8

8.Ansatzverbot  des originären GFW  9

9.Abschreibung  des derivativen GFW.  9

9.1Pauschalabschreibung.........................................................................................................   9

9.2Planmäßige  Abschreibung.  9

II.Goodwill-  Bilanzierung in der Konzernbilanz  9

1.Konzerneigenschaft   9

2.Aufgabe  des Konzernabschluss  9

3.Kapitalkonsoliderung..............................................................................................................   10

3.1Konsolidierungsart............................................................................................................   10

3.2Erwerbsmethode  bei allen Formen des Anteilserwerbs.  10

3.3Konsolidierungsvorgehen(Erstkonsolidierung)................................................................   10

4.Auftreten  eines Unterschiedsbetrags  12

4.1Aktivischer  Unterschiedsbetrag (positiver Firmenwert stille Reserven)  12

4.2Passivischer  Unterschiedsbetrag (Badwill)  13

4.3Bewertungsspielräume......................................................................................................   13

5.  Folgekonsolidierung des Goodwill.  14

5.1Pauschalabschreibung.......................................................................................................   15

5.2Planmäßige  Abschreibung.  15

5.3Verrechnung  mit den offenen Rücklagen  15

6.Folgekonsolidierung  des Badwill  15

6.1Eintritt  der erwarteten ungünstigen Entwicklung und andere Aufwendungen.  15

6.2  Realisierter Gewinn am Abschlussstichtag  16

C.  Bilanzierung des Goodwills nach IFRS /IAS  16

I.  Der Goodwill im Einzelabschluss.  17

1.  Erstbewertung bei Erwerb  17

II.  Der Goodwill im Konzernabschluss.  19

1.  Erstkonsolidierung bei Anteilserwerb  20

III.  Folgebewertung/Folgekonsolidierung des Goodwills im Einzel- und Konzernabschluss  23

1.  Bildung von Cash-Generating Units.  23

2.  Impairmenttest für den Goodwill  24

IV.  Der Goodwill aus IFRS/IAS aus Sicht der Unternehmenssteuerung.  26

D.  Unterschiede zwischen Goodwillbilanzierung nach HGB und IFRS.  27

1.Außerplanmäßige  Abschreibung des Goodwill.  27

2.Legaldefinition  Firmenwert/bzw. Interpretation aus anderen Normen  27

3.Ansatz  des Derivativen Firmenwertes.  28

4.Planmäßige  Abschreibung des Konzerngoodwill.  28

5.Zuschreibungen  zum Goodwill  28

7.Ansatz  eines originären Geschäfts-oder Firmenwertes  28

8.Verteilung  des Goodwills bei Minderheitenanteil.  28

9.Ansatz  des Badwill  29

E  Zusammenfassung und Überblick  29

A. Einführung

Die Bewertung von „intangible assets“ (sogenanntes immaterielles Vermögen) ist ein Thema, über das sich die Fachleute in der Presse seit Jahren Gedanken machen.

Gerade im Zusammenhang mit dem 2002 von der Börse genommenen US-Konzern ENRON der mit Hilfe des Wirtschaftsprüferkonzerns Arthur Anderson jahrelang Bilanzbetrug begehen konnte, soll der „true and fair value“ Gedanke des US-GAAP, der auch die neuen IFRS-Standards prägt, stärker verwirklicht werden.

Seit damals haften auch die Konzernchefs und Finanzvorstände persönlich für die Richtigkeit der Jahresabschlüsse.

Besonders schwierig ist es bei der Bewertung von Firmenwerten bei

Unternehmensübernahmen, angemessen vorzugehen.

Seit 2001 nach dem ENRON-Skandal wurde im US-GAAP die bis dato geltende „Pooling of Interest Methode“ durch die sogenannte Purchase Price Allocation und den sogenannten jährlichen Impairmenttest (Werthaltigkeitstest) abgelöst. Die Pooling of Interest Methode entsprach weitestgehend der Vorgehensweise der immer noch gültigen Bewertung nach HGB, für Unternehmen die nach IFRS bilanzieren ist der Impairment-Test mittlerweile ebenfalls vorgeschrieben.

Die in GoB und HGB zum Ausdruck kommenden Bilanzkonzeptionen sind trotzdem grundlegend, und unabdingbar für einen ausführlichen Vergleich der Goodwillbilanzierung nach (Konzern-)Rechnungslegung nach HGB und IFRS, wie er in vorliegender Arbeit vorgenommen wird.

B. Betriebswirtschaftliche Begriffsdefinitionen

Im Folgenden werden einige, im Zusammenhang mit der Bilanzierung des Goodwills, wichtige Begriffsdefinitionen aus der betriebswirtschaftlichen Sichtweise erläutert.

I. Goodwill

Der Goodwill (auch Firmenwert, Geschäftswert, Fassonwert oder Faconwert) wird in der Betriebswirtschaft als immaterieller Anlagewert angesehen. Er ergibt sich aus Differenz zwischen dem Ertragswert bzw. Gesamtwert der Unternehmung und der Summe der

Stefanie Wölfle,

Martin Thurner 2 27.11.2006

In der Praxis kommt dem Goodwill eines Unternehmens eine immense Bedeutung zu. Dies zeigt folgende Tabelle ² von ausgewählten DAX 30-Unternehmen:

In der Bilanzierung unterscheidet man zwei Arten des Goodwills, nämlich dem originären und dem derivativen Goodwill, die im Folgenden näher erklärt werden.

1. Originärer Goodwill

Der originäre Goodwill, welcher auch als selbst geschaffener Geschäfts- und Firmenwert (internally generated goodwill) bezeichnet wird, entsteht durch die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens. ³ Bestandteile eines originären Goodwills können beispielsweise ein über viele Jahre aufgebauter Markenwert oder Kundenstamm einer Firma sein, aber auch das Ansehen der Mitarbeiter oder des Vorstands eines Unternehmens können darin enthalten sein. ⁴ Diese Größen besitzen einen rein subjektiven Charakter, woraus resultiert, dass der originäre Goodwill schwer messbar ist, da eine trennscharfe Abgrenzung meistens nicht realisierbar bzw. in ihm eine Trennung von getätigten Investitionen in der Regel nicht möglich ist. ⁵ Deshalb kann nur indirekt ein Wert mittels der Kombination zweier Bewertungsmethoden, der Gesamtbewertung und der Einzelbewertung, ermittelt werden. 6

¹ vgl. o. V.:Cash CH - Lexikon, http://www.cash.ch/boersenlexikon/start.php?op=RwowCjcxMAoKMAo=

² Auszug aus: Bausch, Andreas/Fritz, Thomas, WiSt, 2005, S. 303

³ vgl. Kresse, Werner/Leuz, Angelika, Internationale Rechnungslegung, 2005, S. 160

⁴ vgl. Buchholz, Rainer, Int. Rechnungslegung, 2005, S. 74

⁵ vgl. Ballwieser, Wolfgang, IFRS 2006, 2006, S. 329, RZ 7

⁶ vgl. Buchholz, Rainer, Int. Rechnungslegung, 2005, S. 27ff

Stefanie Wölfle,

Martin Thurner 3 27.11.2006

Der originäre Goodwill ist nach IAS 38.48 nicht aktivierungsfähig, da man zwar von einem künftigen wirtschaftlichen Nutzen ausgehen kann, es jedoch an den Ansatzkriterien Beherrschung, Separierbarkeit und verlässliche Wertermittlung mangelt. ⁷ Auch in der Handelsbilanz darf der selbst geschaffene Geschäfts- und Firmenwert gemäß § 248 Abs. 2 HGB nicht als Vermögenswert aktiviert werden. 8

2. Derivativer Goodwill

Unter dem derivativen Goodwill ist der erworbene Geschäfts- und Firmenwert zu verstehen. Dieser stellt eine echte Residualgröße dar, da der Erwerber eines Unternehmens in Erwartung eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens eine Zahlung geleistet hat, welche nicht einzeln identifiziert oder getrennt angesetzt werden kann. 9

Die Höhe des derivativen Goodwills kann ermittelt werden, indem man vom gezahlten Kaufpreis den vollständigen Substanzwert des erworbenen Unternehmens abzieht. Die daraus resultierende Größe setzt sich meistens aus zwei Komponenten, dem Synergie-Goodwill und dem Going Concer Goodwill, zusammen:

⁷ vgl. Kresse, Werner/Leuz, Angelika, Internationale Rechnungslegung, 2005, S. 160

⁸ vgl. Hayn, Sven/Waldersee, Georg, IFRS Vergleich, 2004, S. 110

⁹ vgl. Hayn, Sven/Grüne, Michael, Konzernabschluss, 2006, S. 60

Stefanie Wölfle,

Martin Thurner 4 27.11.2006

Als Synergie-Goodwill ist hierbei der wirtschaftliche Nutzen zu verstehen, welcher für das erwerbende Unternehmen entsteht, wenn er durch Kombination das erworbenen Nettovermögens mit anderen Vermögenswerten des Unternehmens Synergieeffekte erzielt. ¹⁰ Die zweite Komponente stellt der Going Concern-Goodwill dar. Hier handelt es sich um den Kapitalisierungsmehrwert, den ausschließlich das akquirierte Unternehmen dadurch erzielt dass es sein Nettovermögen als Verbund am Markt einsetzt, um zukünftige wirtschaftliche Nutzen zu generieren, anstatt die einzelnen Vermögenswerte separat zu betreiben. 11

Da der derivative Goodwill die Ansatzkriterien eines Assets vollständig erfüllt, ist dieser gemäß IFRS 3.51 zum Erwerbsdatum aktivierungspflichtig. ¹² Aus Sicht des HGB’s kann dieser Posten gemäß § 255 Abs. 4 HGB im Einzelabschluss aktivieren werden (Wahlrecht). ¹³ Im Konzernabschluss besteht gem. § 301 Abs. 3 HGB Aktivierungspflicht.

2.1 Negativer Goodwill

Liegt der Kaufpreis eines Unternehmens unterhalb des vollständigen Substanzwertes so entsteht ein negativer Goodwill. Ein aktuelles Beispiel ist der Erwerb der Sime Tyre Gruppe durch den Continental Konzern in 2003. Hier entstand aus der Transaktion ein negativer Goodwill in Höhe von 8,6 Millionen €. ¹⁴ Die Gründe für die Entstehung eines negativen Goodwills können unterschiedlich sein. Beispielsweise könnte er durch einen Lucky Buy (Glückskauf) entstanden sein. In den nachfolgenden Gliederungspunkten werden noch weitere Möglichkeiten aufgezählt, die einen negativen Goodwill entstehen lassen könnten.

C.Bilanzierung des Firmenwertes nach HGB

I. Ansatz im Einzelabschluss

1.Wesen des Einzelabschluss

Nach der Gesetzessystematik wird der Einzelabschluss (§§238-288 HGB) aufgestellt, er ist strikt von der Abschlussebene des Konzernabschluss(§§290-314 HGB) zu trennen.

¹⁰ vgl. Hayn, Sven/Grüne, Michael, Konzernabschluss, 2006, S. 61

¹¹ vgl. Hachmeister, Dirk/Kunath, Oliver, Bilanzierung, KoR, 2005, S. 64 ff

¹² vgl. Federmann, Rudolf, IFRS-stud, 2006, S. 88, RZ. 51

¹³ vgl. Kresse, Werner/Leuz, Angelika, Internationale Rechnungslegung, 2005, S. 164

¹⁴ vgl. Continental Konzern, Geschäftsbericht, 2004, http://www.conti-

online.com/generator/www/com/de/continental/portal/themen/ir/archiv/berichte/download/gb2003_05_de.pdf (15.11.2006)

Stefanie Wölfle,

Martin Thurner 5 27.11.2006

2.Pflicht des HGB-Einzelabschluss

Der HGB-Einzelabschluss bleibt zukünftig die Basis der Rechnungslegung für alle Unternehmen. 15

Nach den neuen EU-Vorgaben ab 1.1.2005 gibt es für Einzelabschlüsse neben der bestehenden Pflicht zur Erstellung nach HGB-Vorschriften die zusätzliche Wahlmöglichkeit nach IFRS- Vorschriften (§315a III HGB).

3.Geschäft-oder Firmenwert als immaterielles Vermögen 16

Der GFW ist im §266 II A.I2. HGB unter immateriellem Vermögen aufgeführt, das HGB besitzt aber keine Legaldefinition.

Deshalb ist die Zugehörigkeit zum immateriellen Vermögen umstritten. Der GFW ist zwar ein Recht und nicht-körperlich (immateriell) ¹⁷ ,allerdings sind beim Firmenwert höchstens einzelne abgrenzbare Teile des Firmenwertes wie Marke, Know-How, Patente, Kundenstamm veräußerbar ¹⁸ ,also fehlt die Vermögenseigenschaft. Der GFW wird in der Literatur abwechselnd als Bilanzierungshilfe , Vermögensgegenstand oder aliud (Wert eigener Art) interpretiert 19,

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind prinzipiell zu aktivieren, hier entspricht das HGB in etwa der Regelung der IFRS ²⁰ .

4.Der Firmenwert beim Asset Deal

Der Firmenwert wird beim Einzelabschluss beim so genannten Asset Deal relevant. Hier kauft ein erwerbendes Unternehmen Vermögen und Schulden in Summe aus einem Unternehmen heraus, und es bleibt dabei lediglich der leere rechtliche Mantel zurück. ²¹ Wird mehr als der Zeitwert des Eigenkapitals des anderen Unternehmens bezahlt, entsteht ein derivativer Firmenwert im Einzelabschluss, während das erworbene Unternehmen untergeht, oder formal ausgelöscht wird. 22

Beim Asset Deal wird der Firmenwert im Einzelabschluss des Erwerbers gebucht, ein Konzernabschluss wird nicht aufgestellt ,weil kein Konzern entstanden ist. Jedoch können aus Asset-Deals resultierende Geschäfts-und Firmenwerte in Konzernabschlüsse übernommen werden, falls das erwerbende Unternehmen später ein Mutter-Tochter-Verhältnis eingeht. 23

¹⁵ Buchholz Rainer, Internationale Rechnungslegung, 4.Auflage 2004.S12

¹⁶ im folgenden mit GFW abgekürzt

¹⁷ vgl. Buchholz,Grundzüge des Jahresabschlusses nach HGB und IAS, S. 52

¹⁸ vgl. Heno, S.102

¹⁹ vgl. Ammann/Müller, Konzernbilanzierung , Verlag NWB 2005, S.143

²⁰ vgl. http://www.teialehrbuch.de/USG/16907-Immaterielle-Vermoegensgegenstaende.html

²¹ vgl. Ammann/Müller, S.134

²² vgl.Buchholz, S. 86

²³ vgl. Ammann/Müller , S. 142

Stefanie Wölfle,

Martin Thurner 6 27.11.2006

5.Rechenbeispiel

Die Bilanzveränderungen in den jeweiligen Einzelabschlüssen ist in folgendem Rechenbeispiel dargestellt ²⁴ :

²⁴ entnommen aus Heno,Rudolf, Jahresabschluss ,S.227,482f.

Stefanie Wölfle,

Martin Thurner 7 27.11.2006