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Inhaltverzeichnis

Abk  ürzungsverzeichnis  

Abbildungs  - und Diagramsverzeichnis  

Tabellenverzeichnis   

1.  Einleitung  

1.1.  Problemstellung und Ziele der Untersuchung  

1.2.  Struktur der Arbeit  

2.  Grundlagen und Zielsetzungen der Vorstandsvergütung  

2.1.  Besonderheiten der Vorstandstätigkeit  

2.1.1.  Der Vorstandsbegriff  

2.1.2.  Die Rolle und Funktionen  

2.1.3.  Die Führungsaufgaben  

2.2.  Theoretische Aspekte der Vorstandsvergütung  

2.2.1.  Die Vergütungsdefinition  

2.2.2.  Vorstandsvergütung und der Principal-Agent-Konflikt  

2.2.2.1.  Grundbegriffe der Principal-Agent-Theorie  

2.2.2.2.  Verborgenes Handeln und Pflichtverletzung des Topmanagements  

2.2.2.3.  Verborgene Absichten bei Unternehmensentscheidungen  

2.2.2.4.  Lösungsansätze des Principal-Agent-Konflikts  

2.2.3.  Vergütungsziele  

2.2.3.1.  Wissenschaftliche Gesichtspunkte  

2.2.3.2.  Unternehmenszielsetzungen  

3.  Organisation und Struktur der Vorstandsvergütung  

3.1.  Besonderheiten der Vergütungsorganisation  

3.1.1.  Organisation der Vorstandsvergütung  

3.1.2.  Transparenz der Vergütungsinformation  

3.2.  Elemente der Gesamtvergütung  

4. Entwicklungsrichtung der Vorstandsvergütung in Deutschland

4.1. Quantitative Entwicklung

4.2. Qualitative Veränderungen

4.3. Einflussfaktoren und Gesamtanalyse der Vorstandsvergütungsentwicklung

5. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

5.1. Gesetzliche Vorschriften und Anforderungen des DCGK

5.2. Grundsätze für die Bildung einer Vergleichsgruppe

5.3. Angemessenheitsprüfungen der Vorstandsvergütung

5.4. Vorstandsvergütung und soziale Gerechtigkeit

6. Zusammenfassung

Anhang:

Anlage 1: Pflichtverletzungen durch Topmanagement

Anlage 2: Die Vorstandsversagen bei den unternehmerischen Entscheidungen

Anlage 3: Strategie-, Verhaltens- und Vergütungsziele der DAX-Unternehmen

Anlage 4: Zusammensetzung der Ausschüsse für Vorstandsangelegenheiten

Anlage 5: Vorstandsvergütung 2006

Anlage 6: Vorstandsvergütung 2002

Anlage 7: Vergleichsgruppe der großen internationalen Banken Glossar

Literaturverzeichnis

Verzeichnis sonstiger Quelle

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Abkürzungsverzeichnis

AG Aktiengesellschaft

AktG Aktiengesetz

CEO Chief Executive Officer

CIR Cost-Income-Ratio

DAX Deutscher Aktien Index

DCGK Deutscher Corporate Governance Kodex

DJ Euro STOXX Dow Jones Euro STOXX

EBIT Earnings before Interest and Taxes

EBITDA Earnings before Interest, Taxes, Depreciation und Appreciation

EBTA Earnings before Taxes und Amortisation

EPS Earnings per Share

EVA Economic Value Added

GSTI Goldman Sachs Technology Index

HGB Handelsgesetzbuch

LTIP Long-Term-Incentive-Plan

LTI Long-Term-Incentive

MSCI Morgan Stanley Capital International

ROA Return on Assets

ROCE Return on Capital Employed

ROE Return on Equity

ROI Return on Investment

SAP Stock Appreciation Rights

TSR Total Shareholder Return

Vgl. Vergleiche

VorstOG Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen

Z.B. Zum Beispiel

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Abbildungs- und Diagramsverzeichnis

Abbildung 1: Führungsfunktionen

Abbildung 2: Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Personalkosten und der Aktienkurse in 17 Dax-Unternehmen im Zeitraum von 1987-2005 Diagram 1: Vorstandsvergütungsstruktur der DAX-Unternehmen 2006 Diagram 2: Vorstandsvergütungsstruktur nach Erfolgsorientierung Tabellenverzeichnis Tabelle 1: Aufgaben des Vorstandes Tabelle 2: Problematik der Eigentümer-Vorstand-Beziehung unter der Berücksichtigung der Principal-Agent-Theorie Tabelle 3: Ziele der DAX-Unternehmen Tabelle 4: Ausschüsse für die Vorstandsangelegenheiten in DAX-Unternehmen, deren Vorsitzenden und Zusammensetzung Tabelle 5: Grundvergütung der Gesamtvorstände von DAX-Unternehmen (2006) Tabelle 6: Erwartete monatliche Rentensumme des BMW-Vorstandsvorsitzenden Tabelle 7: Die Altersvorsorge und Nebenleistungen der DAX-Unternehmen Tabelle 8: Merkmale der kurzfristigen variablen Vergütung von DAX-Unternehmen(2006) Tabelle 9: Kennzahlen der Bemessungsgrundlage für variable Vergütung Tabelle 10: Eigenschaften der langfristigen Vergütung der DAX-Unternehmen Tabelle 11: Gesamtstruktur der Instrumente nach der Zielsetzungen der langfristigen Vergütung Tabelle 12: Die Elemente des SAP-Incentive Plans 2010 Tabelle 13: Struktur der Gesamtvergütung Tabelle 14: Entwicklung der Vorstandsbarvergütung Tabelle 15: DAX-Unternehmensgruppe mit besonderer Vergütungsstruktur Tabelle 16: Vergütung von Vorstandsvorsitzenden 2006 Tabelle 17: Die Vergütungsvergleichsgruppe der großen internationaltätigen Banken Tabelle 18: Vergleichsgruppe der Porsche AG

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1. Einleitung

1.1. Problemstellung und Ziele der Untersuchung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der deutschen börsennotierten Unternehmen ist in den letzten Jahren ein äußerst aktuelles Thema geworden. In der Öffentlichkeit werden die Höhe und die Angemessenheit der Vorstandsgehälter aktiv diskutiert. In vielen Fällen war diese Debatte sehr kritisch zu vermeintlicher Selbstbedienungsmentalität von Führungskräften. Das Leitmotiv dieser Kritik war und ist die Rechtsmäßigkeit der Millionenbeträge der Vorstandsbezüge.

In dieser Diskussion haben verschiedene Interessengruppen (z.B. Kleinaktionäre, Politiker, Journalisten, Wissenschaftler, Vergütungsexperten) mehr Transparenz der

Vorstandsvergütung gefordert. Durch das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) hat der Gesetzgeber eine gute Möglichkeit für die Aktionäre eines Unternehmens und alle anderen Interessengruppen geschaffen, die Höhe, die Struktur, die Entwicklung und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu beurteilen. Das Gesetz wurde im Jahr 2005 verabschiedet und die Offenlegungspflicht gilt für die Geschäftsberichte ab dem Geschäftsjahr 2006 bzw. 2005/2006. Das VorstOG ist ein eigenständiges Gesetz, dessen Vorschriften in das Handelsgesetzbuch übernommen wurden.

Der Begriff „Vorstandsvergütung“ wird in dieser Arbeit als ein „Vergütungssystem“ für Vorstandsmitglieder definiert, das aus mehreren Vergütungselementen besteht.

Diese Arbeit beschäftigt sich mit der Struktur, den Eigenschaften und Zielen der Vergütungssysteme von Vorstandsmitgliedern der großen börsennotierten

Aktiengesellschaften. Für die Analyse werden die Vergütungsdaten aus den entsprechenden Geschäftsberichten ausgewertet und systematisiert. In der Untersuchung wird anhand der Vergleichsanalyse, die hier eine wichtige Rolle spielt, versucht, bestimmte Zusammenhänge zwischen den Vergütungs- und anderen Wirtschaftsdaten festzustellen, um letztendlich die Entwicklung und die Zusammensetzung der Vorstandsvergütung zu erklären.

Ziel der Arbeit besteht darin, das Vergütungssystem für Vorstände als ein Element der erfolgsorientierten Unternehmensstrategie aus Aktionärssicht zu analysieren, dessen Besonderheiten aufzuzeigen und die zu Grunde liegenden Motivationskonzepte zu veranschaulichen.

In der vorliegenden Arbeit werden das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG), das Aktiengesetz, die Vorschriften des Deutscher

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Corporate Governance Kodex angewandt. Darüber hinaus werden Fachliteratur, Geschäftsberichte der börsennotierten Unternehmen, einschlägige Internetseiten und aktuelle Zeitungsartikel verwendet.

1.2. Struktur der Arbeit

Im Rahmen dieser Arbeit werden viele theoretische und organisatorische Aspekte der Vorstandsvergütung unter den Gesichtspunkten der neuen Institutionsökonomik analysiert und der Einfluss von Organisationen, Organen und Regeln auf das Verhalten von Marktteilnehmern untersucht. 1

Im Kapitel 2 wird auf die Rolle, die Besonderheiten und die spezifischen Aufgaben der Vorstandstätigkeit eingegangen. Hierbei werden die Institutionen, die für diese Aufgaben maßgebend sind, behandelt. In diesem Zusammenhang werden die speziellen Anforderungen an die Aufgaben des Vorstands unter der Berücksichtigung von international anerkannten Regeln, den deutschen Gesetzen und den Anteilseignerinteressen analysiert. Auf Grund der Arbeitsverhältnisse zwischen Vorstand und Eigentümer, die durch entsprechende Verträge geregelt sind, wird die Vertragsproblematik durch einen speziellen Bereich der neuen Institutionsökonomik - Principal-Agent-Theorie - untersucht.

Anschließend wird auf die Vorstandsvergütungsziele unter theoretischen Aspekten eingegangen und versucht die Unternehmensziele in der Praxis anhand der Inhaltsanalyse (Content Analysis) festzustellen.

Kapitel 3 widmet sich den Kompetenzen und der personellen Zusammensetzung der wichtigen Institutionen einer Aktiengesellschaft − dem Aufsichtsrat. Ferner wird die Struktur der Vorstandsvergütung der Unternehmen analysiert. Die Untersuchung der Vergütungsdaten wird auf der Basis der Geschäftsberichte von 2006 durchgeführt. Hierbei wird überprüft, ob die Zusammensetzung und Gestaltung der Vergütungselemente mit den im Kapitel 1 definierten Vergütungszielen kompatibel sind.

Kapitel 4 beschäftigt sich mit der quantitativen Entwicklung und den qualitativen Veränderungen der Vorstandsvergütung in Deutschland. Es wird versucht die Faktoren zu identifizieren, die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung beeinflussen. Um einen langfristigen Trend bei der Vorstandsvergütung zu zeigen, werden die Ergebnisse einer Studie über eine 30-jährige Vergütungsentwicklung in Deutschland und andere vergleichbare Untersuchungen zur Analyse herangezogen.

¹ Vgl. Erlei, Mathias ; Leschke,Martin ; Sauerland, Dirk: Neue Institutionenökonomik. 2., überarb. und erw.

Aufl.. - Stuttgart : Schäffer-Poeschel, 2007. S. 22

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Das Problem der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, die unter der Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften, Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Marktgegebenheiten überprüft wird, behandelt das 5. Kapitel. Im Rahmen dieser Überprüfung wird eine spezielle Vergleichsanalyse der Vorstandsvergütung durchgeführt. Anschließend wird das Thema der sozialen Gerechtigkeit im Zusammenhang mit den Topmanagerbezügen diskutiert.

Abgerundet wird diese Arbeit durch eine ausführliche Zusammenfassung.

Im Anhang befinden sich ein Glossar der verwendeten Begriffe, ein Literaturverzeichnis sowie Anlagen.

2. Grundlagen und Zielsetzungen der Vorstandsvergütung

2.1. Besonderheiten der Vorstandstätigkeit

2.1.1. Der Vorstandsbegriff

Der Begriff „Vorstand“ bezeichnet im weitesten Sinne ein „Gremium, dem die Leitung und Geschäftsführung eines Vereins, eines Verbandes, einer Genossenschaft oder ähnliches obliegt“ ² . Unter dem Gremium wird in Deutschland eine kollektive Geschäftsleitung einer Organisation im weiteren Sinne verstanden. Ein Vorstand als eine operative Leitung ist auch das geschäftsführende Organ in den deutschen Aktiengesellschaften, Stiftungen, Sozialversicherungsträgern, Handelskammern, Parteien, Bundesanstalten und Bundesagenturen.

Mit den Vorständen und Vorstandsmitgliedern der deutschen börsennotierten Unternehmen (Aktiengesellschaften) beschäftigt sich die vorliegende Arbeit. Für eine deutsche Aktiengesellschaft ist der Vorstand das gesetzlich vorgeschriebene Führungsorgan. „Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.“ 3

Darüber hinaus wird ein Vorstandsmitglied als eine vom Unternehmen angestellte Führungskraft angesehen. Dadurch wird betont, dass die Vorstandsmitglieder angestellt sind und daher keine Unternehmer oder Mehrheitseigentümer im rechtlichen Sinne sind. In dieser Arbeit wird also der Vorstandsbegriff in dem konkreten und engeren Sinne verstanden und die Vergütung der definierten Gruppe untersucht.

² Duden, Das Bedeutungswörterbuch / hrsg. von der Dudenredaktion. [Red. Bearb.: Birgit Eickhoff ...]. - 3., neu bearb. und

erw. Aufl.. - Mannheim ; Leipzig ; Wien ; Zürich : Dudenverl., 2002. S. 1022

³ § 76 Abs.1, Abs.1 Satz 1 AktG. Quelle: http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/aktg/gesamt.pdf. Stand 04.11.2007

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In den letzten Jahren werden in der wirtschaftwissenschaftlichen Literatur und in den öffentlichen Diskussionen Begriffe „Top-Management“ und „Top-Manager“ verwendet. In der Regel werden unter diesen Begriffen die obersten Führungskräfte eines Unternehmens verstanden. Zu den obersten angestellten Führungskräften in Deutschland gehören Vorstandsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsführung. Einige Experten erweitern diesen Kreis mit den Managern der ersten Managementebenen, die direkt den Vorstandsmitgliedern unterstehen. ⁴ In der Arbeit werden die Begriffe „Topmanagement“ und „Vorstand“ als Synonyme behandelt.

In anderen Ländern werden als Topmanager exekutive Mitglieder des Board of Directors (z.B. USA) und des Verwaltungsrates (z.B. Schweiz und Frankreich) bezeichnet.

Für unsere Untersuchung wird angenommen, dass die Führungsaufgaben der deutschen Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft den Führungsaufgaben der exekutiven Mitglieder des Board of Directors der börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem anglosächsischen Recht oder der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates nach dem jeweiligen europäischen Landesrecht entsprechen. In der Praxis allerdings sind die Zusammensetzung und die Funktionen der geschäftsführenden Organe in Deutschland und im Ausland unterschiedlich, da in der Bundesrepublik für Aktiengesellschaften ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben ist. In Deutschland wird die operative Unternehmensführung durch Vorstand und die Kontrolle des Vorstandes durch Aufsichtsrat durchgeführt. ⁵ Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat paritätisch aus Arbeitsnehmer- und Arbeitgebervertretern zusammengesetzt. Diese gesetzlich vorgeschriebene

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das duale Führungssystem sind die Hauptbesonderheit des deutschen Aktienrechts.

2.1.2 Die Rolle und Funktionen

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft in Deutschland spielt eine herausragende Rolle, da die Tätigkeit des Vorstands in vielen Bereichen einen sehr hohen Freiheitsgrad beinhaltet. Wichtigste Merkmale dieser Tätigkeit sind die Weisungsfreiheit und das faktische Verwaltungsmonopol des Vorstandes innerhalb der Aktiengesellschaft. Nur einige, für das Unternehmen grundlegende Entscheidungen, müssen durch den Aufsichtsrat und der

⁴ Vgl. Kramarsch, Michael H.: Aktienbasierte Managementvergütung. Stuttgart.2004.S. 3

⁵ Vgl. § 76 Abs.1,§ 84,§111 Abs.1 AktG. Quelle: http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/aktg/gesamt.pdf. Stand 04.11.2007

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Hauptversammlung genehmigt werden. ⁶ Alle operativen Entscheidungen der Unternehmensführung trifft der Vorstand eigenständig.

Zu den wichtigsten Führungsfunktionen gehören: Zielsetzung, Planung, Entscheidung, Durchführung und Kontrolle. Durch die Professionalisierung der Unternehmensführung ist Kommunikation die wichtigste Funktion geworden, die die gesamte Organisationsführung für alle Interessengruppen verständlich macht. In der Fachliteratur wird als Synonym für „Führungsfunktion“ oft der Begriff „Managementfunktion“ benutzt. Die folgende Abbildung stellt die allgemeinen Führungsfunktionen kurz dar.

Führungsfunktionen 7 Abbildung 1.

Diese Funktionen gelten für alle Führungskräfte eines Unternehmens: vom Abteilungsleiter bis zum Vorstandsmitglied. Auf einer konkreten Ebene für eine konkrete Führungsperson werden die Funktionen in spezifische Aufgaben umgesetzt.

Spezifische Aufgaben des Vorstands werden im folgenden Paragrafen dargestellt.

2.1.3. Die Führungsaufgaben

Die wichtigsten Aufgaben des Vorstands werden in Gesetzen, in der Satzung eines Unternehmens und in den entsprechenden Anstellungsverträgen einzelner Mitglieder vorgeschrieben. Diese Aufgaben werden als Pflichten des Vorstands bezeichnet. Für gesetzmäßige Erfüllung dieser Vorschriften haftet der Vorstand in der Regel gemeinsam und in speziellen Fällen tritt auch eine persönliche Haftung eines Vorstandsmitgliedes ein. Darüber hinaus hat der Vorstand auch andere wichtigen Führungsaufgaben, die nicht direkt

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in den deutschen Gesetzen vorgeschrieben sind, aber gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex sorgfältig, gewissenhaft und motivierend erfüllt werden sollen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wichtige gesetzliche Vorschriften zur Unternehmensführung dar und enthält allgemein anerkannte Regeln guter und verantwortungsvoller Unternehmenssteuerung. „Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.“ 8

Die Gesamtheit der wichtigsten Vorstandsaufgaben einer Aktiengesellschaft wird in der Tabelle 1 dargestellt.

⁸ Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007). S.2

Quelle: http://www.corporate-governance-code.de. Stand 05.11.2007

⁹ Selbsterstellte Tabelle. Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007). S.2,6-9,12,13.

Quelle: http://www.corporate-governance-code.de. Stand 05.11.2007

¹⁰ D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, auch Organ- oder Manager-Haftpflichtversicherung) ist eine

Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die ein Unternehmen für seine Organe und leitenden Angestellten abschließt. Es

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Eine Analyse der gesetzlichen Aufgaben des Vorstands zeigt, dass dieser klar vorgeschriebene Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen, den Aktionären (Anlegern) und dem Gesetz hat. ¹¹ Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex dienen dem besseren Schutz der Aktionären und Investoren. Es wird auch in den Vorschriften ausdrücklich betont, dass Vorstand keine persönliche Ziele und Ziele von Dritten verfolgen darf und dem Unternehmensinteresse verpflichtet ist. Die speziellen Vorschriften regeln die Informationsversorgung von Aufsichtsratsmitgliedern und Anlegern. Diese zeigen auch, dass es einen Informationsvorsprung des Vorstands gegenüber den allen anderen Informationsberechtigten gibt.

Auf der Grundlage der durchgeführten Analyse der Rolle, Funktionen und Führungsaufgaben des Vorstands wurde festgestellt, dass das Führungsorgan einer deutschen börsennotierten Aktiengesellschaft eine starke Machtposition innerhalb des Unternehmens hat. Die Position wird durch die Weisungsfreiheit und das beinah vollständige Verwaltungs- und Informationsmonopol charakterisiert.

Der oben beschriebene besondere Status des Vorstands ist ein Ergebnis der Übertragung der Aufgaben und Entscheidungskompetenzen vom Eigentümer auf den Vorstand. Die Anteilsbesitzer einer deutschen Aktiengesellschaft vertrauen ihr Eigentum der Gesellschaft an, die durch einen Vorstand geführt wird. Die Beziehungen zwischen dem Vorstand und den Aktionären werden vertraglich geregelt. Diese Auftraggeber-Auftragnehmer-Beziehungen sind sehr komplex und werden in einer speziellen Wirtschaftstheorie untersucht. Den Zusammenhang zwischen der Beziehungsproblematik und der Vorstandsvergütung behandeln folgende Paragrafen dieser Arbeit.

2.2. Theoretische Aspekte der Vorstandsvergütung

2.2.1.Die Vergütungsdefinition

Vergütung wird als Belohnung für Arbeitsleistungen betrachtet. Adam Smith definierte den Begriff „Vergütung“ als Lohn: „Der Ertrag der Arbeit ist die natürliche Vergütung oder Lohn der Arbeit.“ 12

¹¹ Vgl. Aktiengesetzt. §§ 76 - 94. Quelle: http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/aktg/gesamt.pdf. Stand 04.11.2007

¹² Smith, Adam: Der Wohlstand der Nationen : eine Untersuchung seiner Natur und seiner Ursachen / Adam Smith. Aus dem

Engl. übertr. und mit einer umfassenden Würdigung des Gesamtwerkes hrsg. von Horst Claus Recktenwald. - 11. Aufl. -

München : Dt. Taschenbuch-Verl, 2005. S. 59

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In der modernen Personalwirtschaft herrschen bei Spezialisten und

Wirtschaftswissenschaftlern unterschiedliche Meinungen über die Vergütungsdefinition. Bei einigen Autoren bedeutet Vergütung alle materiellen Leistungen in unterschiedlicher Form, die ein Mitarbeiter für seine wirtschaftliche Tätigkeit in einem Unternehmen erhält. „Die Vergütung setzt sich normalerweise aus Arbeitsentgelt für erbrachte Leistungen und einem an sozialen Merkmalen des Mitarbeiters anknüpfenden Leistungen zusammen.“ ¹³ Andere Experten definieren den Vergütungsbegriff enger. So werden alle materiellen Leistungen als „monetäre Anreize“ bezeichnet, die aus Vergütung in engerem Sinne und Zusatzleistungen bestehen. 14

In dieser Arbeit wird die Vorstandsvergütung im weiteren Sinne definiert und umfasst alle materiellen Leistungen, die einzeln in dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen genannt werden. Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern der deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften muss mit Namensnennung angegeben werden. Die gesamte Vorstandsvergütung beinhaltet folgende Elemente: Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, Aufwandentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. ¹⁵ Da die Vorstandsvergütung aus den mehreren Elementen besteht, ist diese ein Vergütungssystem.

2.2.2.Vorstandsvergütung und der Principal-Agent-Konflikt

2.2.2.1 Grundbegriffe der Principal-Agent-Theorie

Principal-Agent-Theorie ist eine Wirtschaftstheorie, deren Gegenstand die Zusammenarbeit zwischen Wirtschaftssubjekten bei Existenz von Informationsasymmetrien und Interessenkonflikten ist. Die vertragliche Regelung der Beziehungen zwischen Auftraggeber (Principal) und Auftragnehmer (Agent) bildet den Ausgangspunkt der Theorie. ¹⁶ Die Grundsätze der Theorie gelten auch für die Verhältnisse zwischen den Eigentümern und Vorstandsmitgliedern.

Die Annahme der asymmetrischen Informationsverteilung wird unter anderem durch unvollständige Information der Vertragspartner gerechtfertigt. Für die Principal-Agent-

¹³ Drumm,Hans Jürgen: Personalwirtschaft. 5., überarb. und erw. Aufl.. - Berlin ; Heidelberg ; New York: Springer, 2005.

S.589

¹⁴ Kramarsch, Michael H.: Aktienbasierte Managementvergütung. 2., überarb. und erw. Aufl.. - Stuttgart, 2004. S. 11.

¹⁵ Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (Vorstandsvergütungs - Offenlegungsgesetz- VorstOG) vom

03.08.2005. In Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil Ι Nr. 47, ausgegeben zu Bonn am 10. August 2005. Artikel 1. § 285 des

Handelsgesetzbuches(neue Fassung). Quelle: http://www.vur-online.de/rechtsquelle/14.pdf. Stand 14.11.2007

¹⁶ Vgl. Erlei, Mathias ; Leschke,Martin ; Sauerland, Dirk: Neue Institutionenökonomik. 2., überarb. und erw. Aufl.. -

Stuttgart : Schäffer-Poeschel, 2007. S.74

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Theorie gilt die Prämisse der ökonomischen Rationalität von Wirtschaftssubjekten. Der Rationalitätsbegriff wird hier als Nutzenmaximierung von Wirtschaftssubjekten unter gegebenen Vertragsbedingungen definiert ¹⁷ . Die Nutzenmaximierung für Eigentümer bedeutet die kostengünstigste Bestellung, Kontrolle und Vergütung von Führungskräften unter der Bedingung der vollständigen Auftragserfüllung. Für einen Vorstandsmitglied heißt die Nutzenmaximierung eine maximale Vergütung bei einem gegebenen Arbeitsansatz oder minimale Arbeitsanstrengungen bei einer gegebenen Vergütung. Durch rationales Verhalten entstehen die Vorausätzungen für einen Interessenkonflikt der Vertragsparteien.

Eine kurze Zusammenfassung der Principal-Agent-Theorie aus Eigentümersicht stellt die Tabelle 2 dar.

¹⁷ Vgl. Feess, Eberhard: Mikroökonomie : eine spieltheoretisch- und anwendungsorientierte Einführung. Marburg :

Metropolis-Verl., 1997. S. 772

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Tabelle 2. Problematik der Eigentümer-Vorstand-Beziehung unter der Berücksichtigung der Principal-Agent-Theorie 18

In dieser Untersuchung sind die Probleme, die Eigentümer bei Bestellung und Kontrolle der Unternehmensführung haben, besonders wichtig. Im Unterschied zu einem Auswahlprozess bei einer traditionellen Stellenbesetzung, gibt es bei einem Auftraggeber in der Regel sehr gute Erkenntnisse über die Leistungen eines Kandidaten für eine Vorstandsposition schon vor dem Vertragsabschluß. Da viele Eigenschaften des Kandidaten durch frühere vergleichbaren Tätigkeiten schon vor dem Vertragsabschluss (ex ante) gut bekannt sind,

¹⁸ Selbsterstellte Tabelle. Vgl. Picot, Arnold/Reichwald, Ralf/Wigand, Rolf T.: Die grenzenlose Unternehmung : Information,

Organisation und Management ; Lehrbuch zur Unternehmensfuhrung im Informationszeitalter. 5. Auflage. Wiesbaden

2003.S. 59

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spielen die verborgenen Eigenschaften (hidden characteristics) bei Bestellung eines Vorstandsmitgliedes keine große Rolle.

Die Hauptprobleme der Aktionäre treten nach dem Vertragsabschluss (ex post) ein. Bei der Kontrolle und Überwachung der Vorstandstätigkeit spielen erst jetzt die Informationsasymmetrie und der Interessenkonflikt zwischen den Vorständen und den Eigentümern eine große Rolle. Der Interessenkonflikt kann in der Form des verborgenen Handelns (hidden action) oder der verborgenen Absicht (hidden intention) verlaufen. Zuerst wird die Interessenkollision zwischen Aktionären und Topmanager durch ausgewählte Beispiele des verbogenen und öffentlichen Handelns illustriert.

2.2.2.2.Verborgenes Handeln und Pflichtverletzung des Topmanagements

Verborgenes Handeln wird dadurch charakterisiert, dass die Tätigkeit der Auftragnehmer in der Regel nicht ununterbrochen beobachtet und kontrolliert wird, und das schafft bestimmte Möglichkeiten für den Agenten eigene Interessen zu verfolgen. Durch verborgenes Handeln werden in der Regel die Einhaltungsvorschriften verletzt, die in der Fachliteratur als Complince definiert sind. Unter Complince wird hauptsächlich die Einhaltung von Gesetzen, firmeninternen und vertraglichen Regelungen verstanden. ¹⁹ Durch eine Complince-Verletzung wird ein Vorstandsmitglied strafbar. Die meisten Pflichtverletzungen werden durch verborgenes Handeln absichtlich verursacht. Ein öffentliches Handeln kann auch zu Pflichtverletzungen führen.

Einige Beispiele in der Anlage 1 stellen die Pflichtverletzungen durch Topmanager mit den Schadensgrößen, Beschädigten und Sanktionen dar.

Der Fall vom ehemaligen Sprecher der Deutschen Bank in den rechtlichen Auseinandersetzungen mit Leo Kirch zeigt, dass auch eine unabsichtliche Pflichtverletzung durch öffentliches Handeln schwere Konsequenzen haben kann.

Im Jahr 2000, im Mannesmann-Prozess, hat Klaus Esser auch mit öffentlichem Handeln in dem Übernahmekampf um seine Interessen (hohe Abfindungssumme) mit großem Einsatz von Unternehmensvermögen gekämpft. In diesem Fall stimmten die Interessen des Topmanagers mit Interessen der Aktionäre überein, da der Aktienkurs im Laufe des Kampfes stark gewachsen ist. Es ist aber nicht im Interesse der Eigentümer, den Übernahmeprozess dem Vorstand zu überlassen. Der Gesetzgeber hat im Jahr 2001 die

¹⁹ Vgl. Börnecke, Dirk: Complince. In: Börnecke, Dirk (Hrsg.):Basiswissen für Führungskräfte : Recht und Finanzen;

Organisation, Strategie, Personal; Marketing und Selbstmanagement. Erlangen. 2007. S. 400

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Unternehmensübernahmen geregelt: der Vorstand der Zielgesellschaft darf „keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte“ ²⁰ .

Als einen klassischen Fall des verborgenen Handelns in Form des Insidergeschäfts kann man den EADS-Fall betrachten: Als im Juni 2005 dem EADS-Topmanager und dem Verwaltungsrat bekannt war, dass es Probleme bei den Großraum-Maschinen vom Typ A350 und A380 gibt, die zu hohen Kosten und folglich zum Kurssturz führen könnten, haben die Verantwortlichen keine wichtigen Information an alle Aktionäre weitergeleitet. Das gesamte Unternehmensmanagement hat die Information in eigenem Interesse genutzt. „Erstmals im November 2005 nutzten dutzende Top-Manager ihre Aktienoptionen. Der damalige EADS-Chef Enders verkaufte 50.000 Aktien zum Kurs von 30,54 Euro mit einem Gewinn von 700.000 Euro.“ 21

Verheerende Auswirkungen der Verfolgung von eigenen Interessen durch verborgenes Handeln im Sinne der Principal-Agent-Theorie hatten Enron- und Parmalat-

Aktiengesellschaften. Durch kollektive kriminelle Aktivitäten des Topmanagements sind enorme Verluste entstanden (siehe Anlage1). Die Verfolgung eigener Interessen durch verborgenes Handeln ist in vielen Fällen für die betroffenen Unternehmen existenzbedrohlich. Daher ist es erklärlich, dass Gesetzgeber in vielen Ländern die Vorschriften für Unternehmensführung verschärft haben und Wirtschaftsverbrecher streng bestrafen, wie es der Enron-Fall zeigte.

Nach dem wir die Verstöße gegen Compliance durch verborgenes Handeln als existenzbedrohlich definieren, werden im darauf folgenden Abschnitt verborgene Absichten behandelt.

2.2.2.3. Verborgene Absichten bei Unternehmensentscheidungen

Verborgene Absicht bedeutet, dass das wahre Vorhaben des Agents für Principal nicht vor dem Handeln erkennbar sein kann.

Es ist besonders wichtig, verborgene Absichten bei strategischen

Unternehmensentscheidungen zu vermeiden. Bei den Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied des Vorstands „[…]vernünftigerweise annehmen

²⁰ Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822) § 33,Abs.1.

Quelle: http://www.bafin.de/gesetze/wpueg.htm#p33. Stand 21.11.2007

²¹ EADS-Topmanager unter Insider-Verdacht. netzeitung.de 03. Okt 2007

Quelle:http://www.netzeitung.de/wirtschaft/unternehmen. Stand 18.11.2007

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dürfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule).“ 22

In der Anlage 2 werden einige Beispiele der Unternehmensentscheidungen mit schweren wirtschaftlichen Folgen gezeigt, die den Business Judgement Rule - Kriterien entsprechen und keine Pflichtverletzungen im Sinne der Compliance sind. Bei den unternehmerischen Entscheidungen, die zu hohen Verlusten oder sogar zu einer Unternehmenspleite führen, ist die sofortige Entlassung die höchste Strafe für die Unternehmensführung. Dabei bekommen die Vorstandsmitglieder vertraglich vereinbarte Abfindungen. Die Hauptverlierer sind wieder die Aktionäre. Deshalb wollen Eigentümer die Unternehmenskrisen dadurch vermeiden, dass die Arbeitgebervertreter im Aufsichtsrat alle wichtigen Entscheidungen auf ihre Wirtschaftlichkeit prüfen und mögliche verdeckte Absichten erkennen. Alle in der Anlage 2 vorgeführten früheren Unternehmensentscheidungen haben mit der Genehmigung der Aktionäre stattgefunden. Sie sind durch Beschlüsse der Hauptversammlung, wenn es über die Übernahmen ging, oder durch entsprechende Aufsichtsratsbeschlüsse genehmigt worden. Die Hauptdurchsetzungskräfte der Entscheidungen waren die Vorstände. Es ist schwierig, zu beweisen, dass z.B. Jürgen Schrempp und Co. eigene Interessen (durch egoistisches Streben nach mehr Macht und Geld) und nicht das Wohl der Eigentümer verfolgten.

Bei den Entscheidungen ist es noch schwieriger, die Richtigkeit und Vertragsmäßigkeit des Vorstandshandelns zu kontrollieren und zu bewerten. Richtige Beurteilung der

Vorstandsleistungen ist nicht nur durch die besonders stark ausgeprägte Informationsasymmetrie sehr problematisch, sondern auch durch hohe Komplexität der Leitungstätigkeit, die exzellente Wirtschafts- und Führungskompetenzen des Prüfers fordert.

2.2.2.4 Lösungsansätze des Principal-Agent-Konflikts

Da das Grundproblem des Principal-Agent-Konflikts in der Informationsasymmetrie und Interessenkollision liegt, wird als Konfliktlösung Informationsasymmetriebeseitigung und Interessenangleichung empfohlen.

Die erste Teillösung des Konflikts ist die detaillierte Regulierung der Vorstandstätigkeiten durch gesetzliche und regulierende Vorschriften. Diese Vorschriften sind in den

Vorstandsaufgaben ausführlich dargestellt worden (siehe Tabelle 1). Die Zielsetzung des Corporate Governance Kodex und des Gesetzgebers, den Informationsvorsprung des Vorstandes durch Vorschriften zu reduzieren, dient der Lösung der Informationsasymmetrie

²² Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007). S.5. Quelle: http://www.corporate-

governance-code.de/ger/download/D_Kodex%202007_final.pdf

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zwischen der Unternehmensführung und dem Eigentümer. Darüber hinaus wollen Gesetzgeber und Arbeitgeber durch oben genannte Pflichtvorschriften den Führungskräften bestimmte Rahmenbedingungen schaffen, die viele Verhaltensregeln der leitenden Mitarbeiter standardisieren und dadurch Unternehmenskontrollen erleichtern. Die effektive Kontrolle der Vorstandstätigkeit ist die zweite Teillösung des Principal-Agent-Konflikts. Die dritte Teillösung ist eine Interessenangleichung.

Die Interessenangleichung kann auf unterschiedliche Weisen realisiert werden. Die traditionelle Interessenangleichung zwischen dem Principal und Agent bedeutet, dass die sorgfältige, eifrige, gewissenhafte Einhaltung von Regeln, Gesetzen und Richtlinien (Compliance) belohnt und die Verstöße gegen die Vorschriften bestraft werden. Das heißt, dass eine korrekte Erfüllung von Vorschriften vergütet wird.

Diese Art von Interessenangleichung ist für moderne Vorstandsvergütung nicht mehr zeitgemäß. Erstens, ist es schwierig, alle Nuancen der Vorstandstätigkeit vertraglich zu regeln. Zweitens, kann durch das traditionelle Interessenangleichungssystem zwar verborgenes Handeln entdeckt und bestraft werden, aber gegen verborgene Absichten hat dieses System keine effektiven Mittel.

Die moderne Interessenangleichung wird dadurch verwirklicht, dass die Eigentümer- und Mitarbeiterinteressen durch Vergütungsorganisation einander angepasst werden. Das angestrebte Ziel lautet: Die Erfolge, Risiken und Verluste von Aktionären sind Erfolge, Risiken und Verluste von Vorstandsmitgliedern. Wenn das Ziel der Interessenangleichung erreicht würde, ergäbe es für die Topmanager keinen wirtschaftlichen Vorteil aus verborgenen Absichten und verborgenem Handeln.

Organisatorisch liegt die Lösung des Prinzipal-Agenten-Konflikts in der Gestaltung des Vergütungssystems. ²³ Die Vergütung von Führungskräften soll an den Unternehmenserfolg und somit an die Aktionärenteressen geknüpft werden. Dadurch will man erreichen, dass die Vorstandsmitglieder sowohl an dem Erfolg als auch an dem Misserfolg ihrer Tätigkeit wirtschaftlich teilnehmen. Darüber hinaus sollte der Unternehmenserfolg durch entsprechende Leistungskennzahlen eindeutig nachweisbar sein. Diese Schlussfolgerungen sollen in der Zielsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt werden.

²³ Vgl.Kramarsch, Michael H.: Aktienbasierte Managementvergütung. Stuttgart 2004, Seite 14

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2.2.3 Vergütungsziele

2.2.3.1 Wissenschaftliche Gesichtspunkte

In der Frage der Zielsetzung einer Vergütung herrscht in der Wirtschaftsliteratur eine weitgehende Meinungsähnlichkeit. Einige Autoren sehen als primäre Zielsetzung das Erreichen eines Ausgleichs zwischen dem Beitrag eines Mitarbeiters zur Umsetzung definierter Arbeitsinhalte in einer bestimmter Funktion und der dafür bezahlten Entschädigung. Neben dieser primären Zielsetzung gibt es auch eine zweite wichtige sekundäre Zielfunktion, die durch eine entsprechende Gestaltung der Vergütung die Verstärkung, Stabilisierung oder das Erreichen einer bestimmten subjektiv wahrgenommenen Leistungsmotivation ermöglicht. ²⁴ Andere Experten vertreten ähnliche Meinungen mit anderen Akzenten. So werden die folgenden Ziele der Vergütung genannt: 1) angemessene Vergütung für erbrachte Leistungen, 2) Anreiz für unbestimmten Arbeitsvertrag und 3) Personalbindung. 25

Ziele der Vorstandsvergütung einer Aktiengesellschaft haben einige Besonderheiten. Erstens, begründet die Principal-Agent-Theorie teilweise die unmittelbare Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg und die Unternehmenswertsteigerung. Zweitens, hängen der Unternehmenserfolg und die Unternehmenswertsteigerung sowohl von dem Vorstand insgesamt als auch von jedem einzelnen Vorstandsmitglied ab. Daraus folgt, dass die Vorstandsvergütung individuelle Zielvereinbarungen für Führungsmitglieder haben sollte. ²⁶ Drittens, sollen die Vorstandsvergütungsziele und die Unternehmensziele auf einander abgestimmt sein. Folglich setzt die Einführung einer leistungsbezogenen Topmanagementvergütung im Regelfall die Einführung einer erfolgsorientierten Unternehmensstrategie voraus. 27

Insgesamt sollte die Vorstandsvergütung die unten genannten Ziele verfolgen ²⁸ :

• An Unternehmenserfolg orientierte Leistungsentschädigung

• Individuelle Verhaltenssteuerung einzelner Vorstandsmitglieder

• Langfristige Führungskräftebindung

²⁴ Vgl. Schwabl, Thomas: Qualität der Entlohnung. In: Bröckermann, Reiner(Hrsg.); Müller-Vorbrüggen, Michael (Hrsg.);

Witten, Elmar(Hrsg.). Qualitätskonzepte im Personalmanagement : Grundlagen und Fallbeispiele. Stuttgart : Schäffer-

Poeschel, 2007. S. 197

²⁵ Drumm, Hans Jürgen: Personalwirtschaft. 5. Aufl.. Berlin ; Heidelberg ; New York: Springer, 2005.S. 591

²⁶ Vgl. Becker, Fred G. Anreizsysteme als Instrumente der strukturellen Mitarbeiterführung .In: Eyer, Eckhard (Hrsg.):

Praxishandbuch Entgeltsysteme: durch differenzierte Vergütung die Wettbewerbsfähigkeit steigern. 1. Aufl. Düsseldorf :

Symposion Publ., 2001. Quelle: http://www.symposion.de/verguetung/entgeltsysteme_paper_01.htm. S. 8. Stand 18.11.2007

²⁷ Vgl. Robert M. Grant; Michael Nippa: Strategisches Management : Analyse, Entwicklung und Implementierung von

Unternehmensstrategien. 5. aktualisierte Aufl.. - München ; Boston [u.a.] : Pearson Studium, 2006. S.614

²⁸ Vgl.Kramarsch, Michael H.: Aktienbasierte Managementvergütung. Stuttgart 2004, Seite 11-12