Die Rolle des Unternehmers beim Kauf von inhabergeführten Unternehmen

Vorwort

Viele Betriebsübernahmen, vor allem im sogenannten Mittelstand, scheitern an Gründen, die ihre Ursachen weder im Bereich der klassischen betriebswirtschaftlichen Themen der Finanzwirtschaft noch im Gebiet der Steuerlehre haben. Die zu suchenden Ursachen basieren vielmehr auf Kommunikationsstörungen zwischen dem Verkäufer und Firmeninhaber und dem Käufer in Form einer Einzelperson oder eines Unternehmens. Diese können häufig in der Person des Unternehmers bzw. in seinen für einen Firmeninhaber oft typischen Charakterzügen und Motiven liegen. Fokus der Arbeit sollen die Person des verkaufenden Inhabers bzw. die mit seiner Persönlichkeit zusammenhängenden Konsequenzen für den gesamten Abwicklungsprozess sein.

Zusammen mit den strukturellen Veränderungen, die bei der Übernahme eines nicht selten über Jahrzehnte gewachsenen Betriebes durch eine andere Person unvermeidlich sind, entsteht hier ein Problemfeld, das ich in meiner Arbeit näher betrachten möchte.

Da gerade im Mittelstand in der näheren Zukunft sehr viele Betriebsübernahmen anstehen, und der Nachfolger immer seltener in der eigenen Familie zu finden sein wird, wird auch die Bedeutung der oben genannten Faktoren immer mehr zunehmen.

Die Zielsetzung der Arbeit ist, dem potentiellen Käufer auf mögliche Problematiken aufmerksam zu machen und ihm zu helfen, im Speziellen auf einige herausgearbeitete Themenpunkte zu achten.

Auch der verkaufende Inhaber kann im Rahmen der Verkaufsvorbereitung nützliche Denkanstösse finden, die ihm bei der Abwicklung des Übergabeprozesses dienlich sein können.

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Inhaltsverzeichnis

  Vorwort  2

  Inhaltsverzeichnis  3

  Abkürzungsverzeichnis  5

  Abbildungsverzeichnis  6

1.  Einleitung  7

1.1  Definition Mittelstand  7

1.2  Nachfolgeregelung im Mittelstand  8

2.  Auswirkungen der Unternehmenskultur auf den Kauf  10

2.1  Begriffliche Abgrenzung  10

2.2  Methoden der Untersuchung  11

2.3  Formen der Unternehmenskultur  12

3.  Charakterisierung des inhabergeführten Unternehmens  14

3.1  Statistische Grundlagen  15

3.2  Organisatorische Merkmale des inhabergeführten Unternehmens  15

3.2.1  Einheit von Leitung und Eigentum  16

3.2.2  Geringe Anzahl an Hierarchieebenen  16

3.2.3  Patriarchalisch geleitetes Einliniensystem  17

3.3  Auswirkungen dieser Organisationsform auf den Kauf  17

4.  Varianten des Unternehmenskaufs  18

4.1  Management Buy-out und Management Buy-in  18

4.2  Einkauf von Beteiligungsgesellschaften  20

4.3  Übernahme durch strategischen Käufer  20

5.  Analyse des Unternehmenskaufprozesses  22

5.1  Gründe für den Verkauf eines Unternehmens  22

5.1.1  Betriebliche Motive  22

3

5.1.2  Persönliche Motive  23

5.2  Zeitliche Einteilung des Prozesses  24

5.2.1  Die Vorbereitungsphase  26

5.2.2  Der Verkaufsprozess  28

5.2.3  Die Integrationsphase  30

5.2.4  Beispiel einer möglichen Regelung der Übergangsphase  33

5.3  Mögliche Unterstützungen  34

5.3.1  Die Rolle des M A-Beraters  35

5.3.2  Die Due-Diligence Checkliste  36

5.3.3  Das Psychogramm  37

6.  Mögliche Problemstellungen beim Kauf abhängig vom  

  Verkaufsmotiv  40

6.1  Verkauf aus strategischen und persönlichen Motiven  40

6.1.1  Gefahr der Neugründung eines Konkurrenzunternehmens  40

6.1.2  Mögliche vertragliche Schutzmaßnahmen  41

6.2  Verkauf aus altersbedingten Gründen  42

6.2.1  Unterschiedliche Verhaltensweisen der Unternehmer  43

6.2.2  Möglichkeiten der Vorbereitung  45

7.  Ausarbeitung des Befragung  45

7.1  Erstellung einzelner Thesen  45

7.2  Ausarbeitung des Fragebogens  49

7.2.1  Beschreibung der Stichprobe  50

7.2.2  Intention der einzelnen Fragen  52

7.3  Auswertung des Fragebogens  55

  Quellenangaben  

4

Abkürzungsverzeichnis

IfM = Institut für Mittelstand  

KMU = Kleine und mittlere Unternehmen  

MBO = Management Buy-out  

MBI = Management Buy-in  

M&A = Mergers and Acquisition  

BGB = Bürgerliches Gesetzbuch  

BetrVG = Betriebsverfassungsgesetz  

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Abbildungsverzeichnis

  Seite  

  Abbildung 1: Neue Mittelstandsdefinition des IfM Bonn  7

  Abbildung 2: Voraussichtliche Nachfragelösungen in deutschen  

  Familienunternehmen nach Umsatzgrößenklassen  9

  Abbildung 3: Inhaber der Führungspositionen in Unternehmen  15

  Abbildung 4: Strategischer Kauf versus Finanzinvestition  21

  Abbildung 5: Die Phasen des Unternehmenskaufprozesses  25

  Abbildung 6: Wirkungsbereiche der teilnehmenden Parteien  25

  Abbildung 7: Der M A-Prozess und seine Phasen  35

  Abbildung 8: Unternehmertypen  38

  Abbildung 9: Ziele und Erwartungen organisationsinterner und  

  externer Akteure im Nachfolgeprozess  50

  Abbildung 10: Profession der Interviewpartner  55

  Abbildung 11: Branche der von den Beratern hauptsächlich  

  betreuten Unternehmen  56

  Abbildung 12: Jahresumsatz der von den Interviewpartnern  

  hauptsächlich betreuten Unternehmen  56

  Abbildung 13: Verwendete Hilfsmittel zur Untersuchung des zu  

  kaufenden Unternehmens  58

  Abbildung 14: Verkaufsmotive des verkaufenden Unternehmers  60

  Abbildung 15: Häufigkeit des Scheiterns der Transaktion  61

  Abbildung 16: Gefahr der Neugründung eines Konkurrenzunternehmens  63

  Abbildung 17: Verwendung der Wettbewerbsklausel  64

  Abbildung 18: Dauer der Tätigkeit des Verkäufers im Unternehmen  65

  Abbildung 19: Verhalten des Verkäufers  66

  Abbildung 20: Haupterfolgsfaktoren Unternehmenskauf  67

6

1. Einleitung

Beim Versuch die Unternehmen, die im Fokus dieser Arbeit stehen sollen, einer Kategorie zuzuordnen, stößt man zwangsläufig auf die Unternehmens-form, die häufig als der sogenannte Mittelstand bezeichnet wird. Betrachtet man den Mittelstand, dem also die meisten der inhabergeführten Unternehmen zuzuordnen sind, genauer, so ist laut Statistik zu erkennen, dass in Zukunft die Zahl der geplanten Übertragungen steigen wird. ¹ Es wird

erwartet, „...dass in der Bundesrepublik in einem Fünfjahreszeitraum von 1999 bis 2004 rund 380.000 mittelständische Betriebe mit insgesamt rund 4,8 Mio. Mitarbeitern zur Übergabe anstehen.“ 2

1.1 Definition Mittelstand

Da in Deutschland der Mittelstand, der oft als „Herzstück“ oder „Rückgrat“ bezeichnet wird, traditionell eine starke Rolle spielt, ist leicht nachzuvollziehen welche Auswirkungen eine gravierende Verringerung der Betriebe aufgrund mangelnder Nachfolgeperspektiven auf die Gesamtwirtschaft hätte. Auswirkungen auf den Arbeitsmarkt infolge der hohen Beschäftigungszahlen sowie Folgen für die Marktposition Deutschlands im Welthandel wären zu befürchten, bedenkt man, dass im mittelständischen Sektor etwa 47% des Gesamtumsatzes im Inland erzielt werden. 3

Abbildung 1: Neue Mittelstandsdefinition des IfM Bonn in €

Quelle: IfM Bonn, http://www.ifm-bonn.de/dienste.htm

¹ Vgl. IfM Bonn, Sonderdruck, (2001), S. 20

² Schroer, E.; Freund, W. (1999), S. 28 ff.

³ Vgl. Seiler, K. (2000), S.19

7

In der Abbildung 1 wird der Mittelstand anhand von quantitativ messbaren Faktoren in drei Größenklassen eingeteilt. Hier hat sich das IfM Bonn an den Zahlen der KMU-Definition der Europäischen Union orientiert. Relevant für diese Arbeit werden hauptsächlich die Betriebe der kleinen und mittleren Größenkategorie sein, da hier in der Regel die inhabergeführten Unternehmen zu finden sind.

1.2 Nachfolgeregelung im Mittelstand

Typisch für den Mittelstand ist auch die enge Verbindung von Unternehmen und Inhaber bzw. Inhaberin.

Auswirkungen hat dies vor allem, wenn es um das Finden einer geeigneten Nachfolgeregelung geht, denn hier muss diese Verbindung erst gelockert werden, um eine eventuelle Übergangsregelung möglich zu machen, bzw. dann letztlich völlig gelöst werden, wenn die Übergabe vollzogen wird. Dabei werden die Unternehmen entweder zu 42,8% familienintern übergeben, oder es wird von 50,1% eine andere Art der Übertragung in Form von Verkauf, Management-Buy-Out oder Management-Buy-In gewählt. 4

In der nachfolgenden Abbildung 2 sind die Nachfolgelösungen abhängig vom erzielten Umsatz aufgeführt.

Bei der Interpretation der Grafik können mehrere markante Thesen herausgelesen werden: 5

• Unter einem Umsatz von damals 100.000 DM sind die Unternehmen, sogenannte Kleinstunternehmen, weder für Familienmitglieder noch für Nichtfamilienmitglieder in Bezug auf die Übernahme interessant, da der zu erwartende persönliche Profit zu gering wäre. Daher sind diese in der Darstellung nicht aufgeführt.

⁴ Vgl. Schroer, E.; Freund, W. (1999), S. 28 ff.

⁵ Vgl. IfM Bonn, Sonderdruck (2001), S.17 ff.

8

• Die Zahl der Nachfolgelösungen innerhalb der Eigentümerfamilie sind bis zu einem Umsatz von 500.000 DM noch relativ gering, da es hier noch geeignete Alternativen für die nachfolgende Generation gibt, die ähnlich attraktiv wie die Fortführung des Familienbetriebs sind. Hier wird auch jeder zehnte Betrieb mangels Alternativen stillgelegt. Die Bereitschaft, die familieninterne Nachfolge anzutreten, steigt dann bis zum Umsatz von 25 Millionen DM Umsatz stetig an. Bei dieser Größe gibt es einen Bruch, der damit zu begründen ist, dass die Betriebe dann eine solche Größenordnung erreicht haben, dass die Anforderungen an die Qualifikation und der zu erwartende Arbeitsaufwand des Nachfolgers sehr hoch sind. Hier werden dann eher externe Lösungen in Erwägung gezogen. 6

Abbildung 2: Voraussichtliche Nachfragelösungen in deutschen Familienunternehmen nach Umsatzgrößenklassen in %

Quelle: Institut für Mittelstandsforschung, Sonderdruck (2001), S. 18

• Im Bereich von 1 bis 5 Millionen DM Umsatz ist die Bereitschaft zum Verkauf auffallend hoch. Hier würde jeder 5. Unternehmer seinen Betrieb verkaufen. Ähnlich hoch ist diese bei den Klassen von 100.000 DM bis 500.000 DM und von 500.000 DM bis 1 Millionen DM. Zusätzlich ist bei diesen Größenklassen auch die Anzahl der Stilllegungen höher.

⁶ Vgl. IfM Bonn, Sonderdruck (2001), S.17 ff.

9

Der Grund hierfür liegt darin, dass hier sowohl die interne Nachfolgeregelung bei Familienbetrieben als auch die Suche nach externen Käufern aufgrund des geringen Umsatzes schwierig sein dürfte.

Mit steigendem Umsatz werden dann eher externe Lösungen bevorzugt, indem ein neues Management eingesetzt wird, der Besitz aber weiterhin innerhalb der Familie bleibt.

2. Auswirkungen der Unternehmenskultur auf den Kauf

Der Begriff der Unternehmenskultur ist ein in wirtschaftlichen Veröffentlichungen häufig genutzter Begriff, der unterschiedlich definiert werden kann. Wegen seiner Vielzahl an Merkmalen ist der Begriff auch sehr schwer in Worte zu fassen.

2.1 Begriffliche Abgrenzung

Großen Einfluss auf die Ausprägung der Unternehmenskultur haben die Führungskräfte der jeweiligen Unternehmen durch ihre unterschiedlichen Führungsstile.

„Der Kern der Kultur lässt sich definieren als gemeinsames Grundverständnis mit Wahrnehmungen, Gedanken und Gefühlen, das eine Gruppe im Laufe der Zeit angenommen hat, während sie ihre Probleme löste und dabei die Erfahrung gemacht hat, dass sie konsistent und stabil genug sind, um sie beizubehalten und an neue Mitglieder direkt oder indirekt weiterzugeben.“ 7

Am leichtesten zu erkennen sind die verschiedenen Ausprägungen der Unternehmenskultur am Auftreten und Verhalten der einzelnen Mitarbeiter.

⁷ Höring Management Consulting (2003), Spezialthemen

10

Deshalb können in großen Unternehmen auch sogenannte „Subkulturen“ entstehen.

Dies ist besonders dann der Fall, wenn es heterogene Geschäftstätigkeiten gibt, oder wenn es durch Firmenkäufe zu einem Wachstum des Unternehmens kommt. 8

Hier lässt sich auch die Bedeutung für die Übernahme von inhabergeführten Unternehmen erkennen. Da diese Betriebe fast ausschließlich vom Besitzer selbst geprägt werden, kann es bei einem Kauf durch eine andere Person bzw. durch eine andere Firma zu großen Problemen kommen, sobald die beiden bestehenden Kulturen zu einer gemeinsamen zusammenwachsen müssen. 9

Dies ist aber nötig, da das aufkaufende Unternehmen in der Regel auf das vorhandene Wissen und die erworbene Erfahrung, was größtenteils über die Mitarbeiter transportiert wird, nicht verzichten kann.

2.2 Methoden der Untersuchung

Da es nur wenige quantitativ messbare Größen gibt, mit deren Hilfe man die Unternehmenskultur ermitteln könnte, muss hier auf verschiedene Hilfsinstrumente zurückgegriffen werden, um eine Einordnung vornehmen zu können.

Dies kann mit Hilfe von Fragebögen geschehen, welche die Mitarbeiter schriftlich ausfüllen, oder durch eine mündliche Befragung im Rahmen eines Interviews, das durch einen Interviewleitfaden gesteuert wird und häufig von externen Beratern geführt wird. 10

Die Interviews können in Form von Einzel- oder von umfangreicheren Gruppeninterviews durchgeführt werden. Ähnliche Ergebnisse können auch durch Gruppenveranstaltungen oder Workshops erzielt werden, bei denen nicht der einzelne Mitarbeiter im Mittelpunkt steht. Vielmehr wird versucht,

⁸ Vgl. Bromann, P.; Piwinger, M. (1992), S.5

⁹ Vgl. Schmelcher, J.; Witte, M.; Linxweiler, R. (2002), S. 20

¹⁰ Vgl. Mingers S. (2003), S.1

11

eine für das Unternehmen typische Atmosphäre zu schaffen und erlebbar zu machen.

Mittlerweile werden außerdem spezielle Computerprogramme angeboten, die in der Lage sind, eine solche Befragung durchführen und auswerten. So können die untersuchenden Berater zum Beispiel die Software t.o.p GRID nutzen, bei der die Unterscheidungsmerkmale eingegeben, vom Computer verdichtet und dann als Grafik ausgegeben werden. 11

Meist steht hier jedoch der Analyseprozess und das Erkennen von Mustern mehr im Vordergrund als das eigentliche, schriftlich festgehaltene Ergebnis.

2.3 Formen der Unternehmenskultur

Obwohl die Unternehmenskultur aufgrund der schon bei der Definition angeführten Gründe schwer zu differenzieren ist, gibt es in der Literatur einige Beispiele, wie man durch die Analyse der Beziehungen zu den Kunden und Lieferanten bzw. zur Öffentlichkeit und dem Wettbewerb zu einer Gruppeneinteilung gelangen kann: 12

• Innovationskultur: - Blick auf neue Möglichkeiten

• Aktionskultur:

- Blick auf die Situation

¹¹ Vgl. Mingers S. (2003), S. 5

¹² Vgl. Schmelcher J.; Witte M.; Linxweiler R. (2002), S. 74

12

• Reaktionskultur:

- Blick auf den Feind

• Traditionskultur:

- Blick zurück

• Stagnationskultur: - Lethargiekultur

Betrachtet man die Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie die Wettbewerbsorientierung der inhabergeführten Unternehmen, stellt man fest, dass sich diese abhängig von der Branche in die Kategorien Reaktionskultur, Traditionskultur, Innovationskultur und Stagnationskultur eingliedern

lassen. 13

Besonders die Familienunternehmen, die in stark traditionellen Branchen wie beispielsweise dem Brauwesen angesiedelt sind, kann man der Traditionskultur zuordnen, da hier die Arbeitsabläufe von Generation zu Generation weitergegeben werden, ebenso wie die Lieferantenbeziehungen und der Kundenstamm. Ein wichtiges Merkmal ist hier das Vorhandensein einer patriarchalischen Führung. 14

Der Blick geht eher zurück auf Traditionen und die Geschichte des Unternehmens als nach vorne auf die zu erwartenden Anforderungen des Wettbewerbs.

¹³ Vgl. Schmelcher J.; Witte M.; Linxweiler R. (2002), S. 69 ff.

¹⁴ Vgl. A.a.O., S. 68 ff.

13

„Familienunternehmen sind durch tiefverankerte und starke Unternehmenskulturen geprägt, die Identität und Zugehörigkeit stiften“. 15

Diese öffnen sich meistens ungern der Außenwelt gegenüber, nicht nur bezüglich des Eigentums, sondern auch hinsichtlich der Führung. ¹⁶ Bei eher

zukunftsorientierten Branchen

Multimediabereich oder der Zulieferindustrie sind diese Kriterien weniger deutlich ausgeprägt.

Hier lassen sich schon die Schwierigkeiten ansatzweise erkennen, die meist erst deutlich werden, wenn es zur Übernahme durch eine externe Person oder Firma kommt, da hier die durch die Führung jahrelang geprägten Organisationsstrukturen und Kulturen innerhalb kürzester Zeit verändert werden müssen. Diese Problemstellung wird später noch eingehender behandelt werden, im Speziellen bezüglich der inhabergeführten Unternehmen.

3. Charakterisierung des inhabergeführten Unternehmens

Da der Schwerpunkt der Arbeit auf dem Kauf von inhabergeführten Unternehmen liegen soll, wird diese Unternehmensform im folgenden Kapitel genauer analysiert. „Ein Familienunternehmen ist daher ein Unternehmen, in dem eine Familie ein maßgebliches Stimmrecht hat “. 17

Unabhängig von der Höhe der Kapitalbeteiligung oder der Besetzung der Führungspositionen sind hier die Stimmrechte maßgeblich. Oft ist die Abgrenzung zum Begriff Familienunternehmen nicht klar zu erkennen. Familienunternehmen können auch inhabergeführt sein, wenn der Besitz mit der Führung übergeben wird, doch ist dies eher ein Sonderfall. Bei der Definition des inhabergeführten Unternehmens ist dagegen die Einheit von Führung und Besitz ausschlaggebend.

¹⁵ Prof. Dr. Borner S.; Prof. Dr. Schiltknecht K. (2001), S. 6

¹⁶ Vgl. A.a.O., S. 6

¹⁷ Voigt, J. (1990), S. 24

14

Statistische Grundlagen 3.1

Wie unten stehende Abbildung 3 zeigt, werden in Deutschland genau zwei Drittel aller befragten Unternehmen vom Inhaber selbst, bzw. vom geschäftsführenden Gesellschafter

Unternehmensform auf die Gesamtwirtschaft ist daher nicht zu unterschätzen. Etwa jedes zehnte Unternehmen, der für diese Grafik untersuchten Unternehmen, ist ein reines Familienunternehmen, das durch die Familie und den Inhaber geführt wird.

Weiterhin ist noch bemerkenswert, dass 88,2% aller Inhaber eine für ihre leitende Tätigkeit adäquate Ausbildung in Form einer branchentypischen gewerblichen Ausbildung, einer kaufmännischen Lehre oder eines entsprechenden Studiums besitzen. 18

Abbildung 3: Inhaber der Führungspositionen in Unternehmen

Quelle: Dresdner Bank, Studie: Mittelstand in Deutschland, S. 14

3.2 Organisatorische Merkmale des inhabergeführten Unternehmens

Die Unternehmensform des inhabergeführten Unternehmens lässt sich durch einige typische Eigenschaften beschreiben:

¹⁸ Vgl. Ballarini, K.; Keese D. (1995), S. 94

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