Die Unterschiede der Goodwill-Bewertung nach HGB, IAS und US-GAAP

Inhaltsverzeichnis

1  Einleitung  1

2  Gang der Untersuchung  1

3  Grundlagen  2

3.1  Der originäre Goodwill  2

3.2  Der derivative Goodwill  2

3.3  Der positive und negative Goodwill  2

4  Ansatz und Bewertung des Goodwills nach dem HGB  3

4.1  Handelsbilanz  3

4.1.1  Originärer Goodwill  3

4.1.2  Derivativer Goodwill  4

4.1.3  Sonderfall negativer Goodwill  5

4.2  Steuerbilanz  5

4.2.1  Originärer Goodwill  5

4.2.2  Derivativer Goodwill  6

4.2.3  Sonderfall negativer Goodwill  6

4.3  Besonderheiten im Konzernabschluss  7

4.4  Zusammenfassung  8

5  Ansatz und Bewertung des Goodwills nach IAS  8

5.1  Arten des Goodwills  8

5.1.1  Besonderheiten des derivativen Goodwills  8

5.1.2  Besonderheiten des originären Goodwills  9

5.2  Bilanzierung des Goodwills  9

5.2.1  Werhaltigkeitstest und außerplanmäßige Abschreibung  10

5.2.1.1  Durchführung des Bottom-Up Testes  11

5.2.1.2  Durchführung des Top-Down Testes  11

5.2.2  Zuschreibung  12

5.3  Ausweis- und Offenlegungspflichten  12

5.4  Behandlung des negativen Goodwills  12

5.5  Zusammenfassung  13

6  Ansatz und Bewertung des Goodwills  14

6.1  Arten des Goodwills  14

6.1.1  Besonderheiten des derivativen Goodwills  14

6.1.2  Besonderheiten des originären Goodwills  15

6.2  Bilanzierung des Goodwills  15

6.2.1  Ansatz des Goodwills und Zuordnung auf die Reporting Units  16

6.2.2  Impairment Test  17

6.2.2.1  Stufe 1 des Impairment Testes  17

6.2.2.2  Stufe 2 des Impairment Testes  18

6.2.3  Ausweis- und Offenlegungspflichten  18

6.3  Behandlung des negativen Goodwills  19

6.4  Zusammenfassung  19

7  Fazit  20

8  Anhang  22

8.1  Faktoren zur Entstehung eines originären Goodwills  22

8.2  Beispielrechnung  22

8.3  Bedingungen für die Aufschiebung des jährlichen Impairment Testes  23

9  Literaturverzeichnis  24

Abkürzungsverzeichnis

AktG Aktiengesetz  

APB Accounting Principles Board  

BFH Bundesfinanzhof  

BMF Bundesministerium für Finanzen  

BStBl. Bundessteuerblatt  

bzw. beziehungsweise  

CGU cash generating Units  

CON conceptual Framework des FASB  

d.h. das heißt  

DRSC Deutsches Rechnungslegungs Standards Komitee e.V.  

DRS Deutscher Rechnungslegung Standard  

EITF Emerging Issues Task Force  

EStG Einkommenssteuergesetz  

etc. et cetera  

FASB Financial Accounting Standards Board  

GAAP Generally Accepted Accounting Principles  

GuV Gewinn- und Verlustrechnung  

HGB Handelsgesetzbuch  

i.d.R. in der Regel  

IAS International Accounting Standards  

IASB International Accounting Standards Board  

IASC International Accounting Standards Committee  

IT impairment test  

Par. Paragraph  

Rn. Randnummer  

RU reporting unit  

SEC Securities and Exchange Commission  

SFAC Statement of Financial Accounting Concepts  

SFAS Statement of Financial Accounting Standards  

z.B. zum Beispiel  

zzgl. zuzüglich  

1 Einleitung

Die Rahmenbedingungen der externen Rechnungslegung ¹ zur Bewertung und Bilanzierung des Goodwill ² weisen zum Teil starke Unterschiede auf. Dies bezieht sich nicht nur auf die Aktivierungspflichten und Verbote, sondern auch auf die Abschreibung. Die Unterschiede liegen unter anderem begründet in den unterschiedlichen Zwecken der Rechnungslegungssysteme, wonach das HGB vorrangig den Gläubigerschutz avisiert (Fremdkapitalgeber), IAS und US-GAAP hingegen vo rrangig den Investorenschutz avisieren (Eigenkapitalgeber). Die am 29.06.2001 vom FASB erlassenen neuen Vorschriften SFAS 141 ³ und SFAS 142 ⁴ zur Abbildung von Unternehmenserwerben und zur Goodwill – Bilanzierung, weisen einen weiteren Schritt in Richtung fair value Accounting auf. Die Arbeit behandelt dabei ausschließlich die neuen Vorschriften und geht nicht auf die Umsetzung der alten Vorschriften in die neuen Vorschriften ein. Ein weiterer Schritt zur Harmonisierung der Bilanzregeln ist die am 29.10.2002 getroffene Vereinbarung zwischen der FASB und der IASB zur Angleichung der Rechnungslegungsstandards nach US-GAAP und IAS, welche bis 2005 abgeschlossen sein soll. Ferner empfiehlt die EU-Kommission die Umsetzung der Bilanzierung nach IAS bei allen börsennotierten Unternehmen bis 2005 bei konsolidierten Abschlüssen.

Ziel dieser Arbeit ist es daher, die derzeitigen Vorschriften zur Bewertung und Bilanzierung des Goodwills in den einzelnen Rechnungslegungssystemen und die damit verbundenen Probleme darzustellen

2 Gang der Untersuchung

Zunächst werden die gängigen Begriffen und Definitionen rund um den Goodwill dargestellt. Ferner werden dann die einzelnen Rechnungslegungssysteme auf Ihre Vorschriften bezüglich der Bewertung und Bilanzierung des Goodwills hin überprüft und entsprechend dargestellt. Dabei wird insbesondere auf die Besonderheiten bei der Bilanzierung und Abschreibung des Goodwills einge-

¹ Indieser Arbeit werden ausschließlich die im Titel erwähnten HGB, IAS und US -GAAP behandelt.

^{2 Der Begriff Goodwill steht für den Geschäfts- oder Firmenwert 3 SFAS 141 ”Business Combinations“ 4} SFAS 142 “Goodwill and Other Intangible Assets” Seite 1 von 25

gangen. Bedingt durch diese Verfahrensweise lassen sich die Unterschiede und Probleme in der Behandlung des Goodwills in den einzelnen Rechnungslegungssystemen aufzeigen.

3 Grundlagen

Die Unterscheidung des Goodwill richtet sich zum einem nach seiner Entstehungsweise, wobei traditionell nach originären und derivativen Goodwill unterschieden wird. Zum anderem wird die Unterscheidung durch das Vorzeichen seines Wertes bedingt, wonach ein positiver oder negativer Goodwill entsteht.

3.1 Der originäre Goodwill

Der originäre oder selbst geschaffene Goodwill entsteht im Laufe der G eschäftstätigkeit aus einer Vielzahl von Faktoren, w obei diesen meist keine messbaren Ausgaben gegenüberstehen ⁵ . Daher ist eine objektive Wertbestimmung weder für den gesamten originären Goodwill, noch für einzelne Komponenten möglich. Dadurch besitzt der originäre Goodwill einen rein subjektiven Charakter.

3.2 Der derivative Goodwill

Der derivative oder entgeltlich erworbene Goodwill entsteht durch den entgeltlichen Erwerb eines Unternehmens, bzw. einer Unternehmenssparte. Der Wert des derivativen Goodwill ergibt sich aus der Differenz der Anschaffungskosten abzüglich des Substanzwertes. Der Substanzwert setzt sich aus den übernommenen assets und liabilities zusammen. Problematisch gestaltet sich die Einordnung eines z.B. im Zuge einer Erbschaft erworbenen Goodwills, da hierbei keine Anschaffungskosten anfallen, er aber nicht im Unternehmen, sondern durch eine Unternehmensübernahme entstanden ist.

3.3 Der positive und negative Goodwill

Ein positiver Goodwill entsteht im Regelfall dann, wenn der Kaufpreis höher ist als der Wert der erworbenen Anlagegüter und übernommenen Schulden (Sub-

⁵ DieBeispiele sind dem Anhang 8.1 zu entnehmen, S. 22

Seite 2 von 25

stanzwert). Ist der Substanzwert der erworbenen Güter größer als der Kaufpreis, so ist die Differenz ein negativer Goodwill ⁶ . Eine direkte Verrechnung des negativen Goodwill mit einem eventuell bestehenden positiven Goodwill oder mit dem Eigenkapital darf nicht vorgenommen werden.

4 Ansatz und Bewertung des Goodwills nach dem HGB

Generell ist es wichtig bei der Bilanzierung des Goodwills zwischen der Ha ndels- und Steuerbilanz zu unterscheiden, die handels - und steuerrechtlichen Vorschriften hierfür sind am 19. Dezember 1985 im Zuge der Neuordnung der deutschen Rechnungslegung mit Einführung des Bilanzrichtlinen-Gesetz (BiRi-LiG) geschaffen worden. Ferner ist generell zwischen einem asset ⁷ und einem share ⁸ deal zu unterscheiden. Unter einem asset deal versteht man den Kauf sämtlicher Vermögensgegenstände und Schulden eines zu übernehmenden Unternehmens. Der share deal hingegen bezeichnet lediglich den Erwerb von Unternehmensanteilen, wobei jedoch keine Übernahme im klassischen Sinne stattfindet, da zwei rechtlich voneinander getrennte Unternehmen bestehen bleiben.

Die folgende Darlegung behandelt ausschließlich die Grundlagen für asset deals, da bei einem share deal lediglich ein Aktivtausch ⁹ stattfindet.

4.1 Handelsbilanz

4.1.1 Originärer Goodwill

Mit dem Inkrafttreten des BiRiLiG enthält auch das HGB Vorschriften zur bila nziellen Behandlung von Aufwendungen für Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebes als Teil des originären Goodwills. Nach §269 HGB besteht für Kapital- und Personengesellschaften ein Wahlrecht, diese Aufwendungen in der Handelsbilanz anzusetzen. Die Abschreibung ist gemäß §282 HGB in Höhe von mindestens 25% in jedem der folgenden Geschäftsjahre durchzuführen,

⁶ auch bezeichnet als „lucky buy“ oder „Badwill“

⁷ §255 HGB

⁸ §253 HGB

⁹ Kasse gegen Beteiligung Seite 3 von 25

wodurch sich eine maximale Abschreibungsdauer von fünf Jahren ergibt ¹⁰ . Für den übrigen selbst geschaffenen Goodwill gilt im Handelsrecht jedoch ein striktes Aktivierungsverbot, welches mit der ungenauen Feststellbarkeit, der zu seinem Aufbau getätigten Ausgaben und seines Zeitwertes, begründet wird ¹¹ . Allerdings können durchaus selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände, die nach §248 HGB einem Aktivierungsverbot unterliegen unter die oben erwähnten aktivierbaren Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen fallen, sofern sie zur Steigerung der Produktion bzw. des Vertriebes führen.

4.1.2 Derivativer Goodwill

Ebenfalls durch das BiRiLiG wurde auch die handelsrechtliche Bilanzierung des derivativen Goodwill gesetzlich geregelt. Gemäß § 255 HGB, „…darf der Unterschiedsbetrag angesetzt werden, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt“ ¹² .

Somit wird der derivative Goodwill vom Gesetzgeber als technischer Differenzbetrag anerkannt, daher wird ein Ansatzwahlrecht eingeräumt, wobei die Abschreibung hierbei pauschal zu mindestens 25% pro Geschäftsjahr erfolgen muss. Allerdings kann die Abschreibung auch planmäßig erfolgen und auf die Geschäftsjahre verteilt werden, in denen er voraussichtlich genutzt wird. Bei dem vorzeitigen Wegfall eines wesentlichen Bestimmungsfaktors ist dieser außerplanmäßig abzuschreiben ¹³ . Das Gebot der Wertaufholung, welches nach §280 Abs. 1 HGB grundsätzlich besteht, ist jedoch unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzipes allgemein abzulehnen ¹⁴ , so dass eine Zuschreibung generell entfällt.

Die Entwicklung des derivativen Goodwill ist in Form eines Anlagenspiegels regelmäßig darzustellen ¹⁵ , und die angewendeten Bilanzierungs- und B ewer-

¹⁰ sofernim Jahr des Erwerbes kein Ansatz erfolgt, wenn der Erwerb z.B. auf ein Datum nach den 30.6 des Jahres fällt.

^{11 Vgl. Adler, H. / Düring, W. / Schmaltz, K., Rechnungslegung und Prüfung (2000), §255 HGB 12 Vgl. §255 Abs. 4 HGB 13 Vgl. Knobbe-Keuk, B., Festschrift Döllerer (1988), S. 607 14 Vgl. Döring, U., Goodwill, in: Chimielewicz, K./Schweitzer, M., HWR (1993) Sp. 817 15} Vgl. §268 Abs. 2 HGB Seite 4 von 25